- Gründung eines führenden Lithiumexplorationsunternehmens in der James Bay Region
- Vollständig gezeichnete C$4,1-Millionen-Finanzierung zur Finanzierung der ersten Phase des Lithium-Explorationsprogramms
- Fortgesetzte Erschließung und Förderung äußerst aussichtsreicher Lithiumexplorationsgebiete durch Kapitalbeteiligung an Electric Elements durch Osisko Development und O3 Mining
Ausgliederungstransaktion
Im Rahmen der Ausgliederungstransaktion erwarb Electric Elements von:
- Osisko Development, alle seine Aktien und Partnerschaftsanteile an bestimmten Tochterunternehmen, die Rechte und Titel an seinen James Bay-Grundstücken halten, im Austausch für die Ausgabe von 9.599.999 Stammaktien von Electric Elements (EEM-Aktien") durch Electric Elements an Osisko Development; und
- O3 Mining alle Rechte und Titel an seinem Grundstück Éléonore Opinaca im Tausch gegen 2.400.000 EEM-Aktien (die "Übertragung").
Die an Electric Elements übertragenen Vermögenswerte bestehen aus: (i) alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Coulon Mines Inc., einer ehemals hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Osisko Development; (ii) alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von 9852239 Canada Inc, einer ehemals hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Osisko Development; (iii) alle emittierten und ausstehenden Partnerschaftsanteile der General Partnership Osisko Baie James, die ehemals von Osisko Development gehalten wurden; und (iv) alle Rechte, Titel und Beteiligungen von O3 Mining am Grundstück Éléonore Opinaca, zusammen mit allen Ansprüchen, Genehmigungen, Pachtverträgen oder anderen Formen des Besitzes, die an die Stelle dieser Beteiligungen treten, erneuert oder geändert werden, sowie alle vertraglichen Rechte, die derzeit zugunsten dieses Grundstücks gehalten oder erworben werden (zusammen die "übertragenen Vermögenswerte").
Finanzierung
Im Anschluss an die Übertragung schloss Electric Elements eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 8.217.405 EEM-Aktien zu einem Preis von 0,50 C$ pro EEM-Aktie ab, was Electric Elements einen Bruttoerlös von insgesamt 4.108.702,50 C$ einbrachte (die "Finanzierung"). Die Erlöse aus der Finanzierung werden von Electric Elements zur Finanzierung der ersten Phase der Explorationsaktivitäten auf den neu erworbenen James Bay-Grundstücken sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Nach Durchführung der Finanzierung halten Osisko Development und O3 Mining etwa 47% bzw. 12% der ausstehenden EEM-Aktien, während die verbleibenden etwa 41% der ausstehenden EEM-Aktien von den an der Finanzierung beteiligten Zeichnern gehalten werden.
Der Abschluss der Ausgliederungstransaktion ermöglicht es Osisko Development und O3 Mining, sich weiterhin auf ihr jeweiliges Hauptgeschäft, die Erschließung ihrer jeweiligen Goldgrundstücke, zu konzentrieren, während sie durch ihre jeweiligen Eigentumsanteile an Electric Elements weiterhin an den übertragenen Vermögenswerten beteiligt sind.
Die Finanzierung wurde unter Inanspruchnahme von Ausnahmen von der Prospektpflicht gemäß National Instrument 45-106 - Prospectus Exemptions (Prospektausnahmen) - durchgeführt, und die im Rahmen dieser Finanzierung verkauften EEM-Aktien unterliegen gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen Weiterverkaufsbeschränkungen, die vier Monate und einen Tag nach dem Datum enden, an dem Electric Elements in einer Provinz oder einem Territorium Kanadas ein meldepflichtiger Emittent wird.
Bestimmte Insider von Osisko Development beteiligten sich an der Finanzierung mit insgesamt 1.400.000 EEM-Aktien zu einem Gesamtpreis von 700.000 C$. Jede Zeichnung durch einen Insider kann im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101") als Transaktion betrachtet werden, bei der davon ausgegangen wird, dass Osisko Development einen Vermögenswert an verwandte Parteien" (im Sinne von MI 61-101) verkauft, überträgt oder veräußert. Die Zeichnungen durch solche verbundenen Parteien sind von den formalen Bewertungs- und Minderheitsaktionärsanforderungen gemäß MI 61-101 unter Berufung auf die in Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(1)(a) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen ausgenommen, da der faire Marktwert der Transaktion, soweit sie interessierte Parteien betrifft, nicht mehr als 25% der Marktkapitalisierung von Osisko Development beträgt.
Über Osisko Development Corp.
Osisko Development Corp. ist ein führendes nordamerikanisches Golderschließungsunternehmen, das sich auf qualitativ hochwertige, in der Vergangenheit produzierende Grundstücke in bergbaufreundlichen Gebieten mit Potenzial für die Größe eines Bezirks konzentriert. Das Ziel des Unternehmens ist es, durch die Weiterentwicklung des zu 100 % unternehmenseigenen Goldprojekts Cariboo in Zentral-B.C., Kanada, des Projekts Tintic im historischen Bergbaudistrikt East Tintic in Utah, USA, und des Goldprojekts San Antonio in Sonora, Mexiko, zu einem mittleren Goldproduzenten zu werden. Neben dem beträchtlichen Brownfield-Explorationspotenzial dieser Grundstücke, die von bedeutenden historischen Bergbaudaten, einer bestehenden Infrastruktur und dem Zugang zu qualifizierten Arbeitskräften profitieren, wird die Projektpipeline des Unternehmens durch andere aussichtsreiche Explorationsgrundstücke ergänzt. Die Strategie des Unternehmens besteht darin, attraktive, langlebige, sozial und ökologisch nachhaltige Bergbauanlagen zu entwickeln und gleichzeitig das Entwicklungsrisiko zu minimieren und die Mineralressourcen zu vergrößern.
Über O3 Mining Inc.
O3 Mining Inc. ist ein Goldexplorer und Minenentwickler, der auf dem Weg ist, seine vielversprechenden Goldlagerstätten in Québec, Kanada, zu produzieren. O3 Mining profitiert auf dem Weg zu einem Goldproduzenten mit mehreren Millionen-Unzen-Lagerstätten in Québec von der Unterstützung und dem Fachwissen eines Teams aus Branchenführern.
O3 Mining ist gut kapitalisiert und besitzt eine 100%ige Beteiligung an allen seinen Grundstücken (62.000 Hektar) in Quebec. O3 Mining wird an der TSX Venture Exchange (TSXV: OIII) und auf den OTC-Märkten (OTCQX: OIIIF) gehandelt. Das Unternehmen ist bestrebt, seinen Aktionären überdurchschnittliche Renditen und seinen Stakeholdern langfristige Vorteile zu bieten. Weitere Informationen finden Sie auf der Website von O3 Mining unter https://o3mining.com.
VORSICHT BEI ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN
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