Emmenbrücke/Düsseldorf, 18. März 2011.
Die an der Schweizer Börse kotierte SCHMOLZ+BICKENBACH AG (SIX: STLN), ein weltmarktführendes Unternehmen für Spezialstähle (u.a. Werkzeugstahl, rostfreie Langstähle, Edelbaustahl), hat im Geschäftsjahr 2010 gegenüber dem Krisenjahr 2009 eine markante Verbesserung bei den Umsatzerlösen und den Ergebniswerten erzielt. Die Umsatzerlöse erreichten EUR 3'119.3 Mio. (2009: EUR 2'052.1 Mio.). Das Konzernergebnis konnte signifikant auf EUR 38.6 Mio. (2009: EUR -276.0 Mio.) gesteigert werden. Das Betriebliche Ergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 414.0 Mio. auf EUR 232.9 Mio. (2009: EUR -181.1 Mio.), was einer Marge von rund 7.5% entspricht, und das EBIT auf EUR 121.9 Mio., bzw. rund 4% (2009: EUR -288.2 Mio.).
Nachdem die Lagerabbaumaßnahmen bei unseren Kunden Ende 2009 weitgehend abgeschlossen waren, kehrte das Bestellverhalten ab dem ersten Quartal 2010 wieder zur Normalität zurück. Zusätzlich stellte sich eine spürbare Erholung der Konjunktur ein. Dies führte in der Folge zu massiv höheren Bestell- und Abliefermengen sowie steigenden Auftragsbeständen. Die umgesetzten Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungs-maßnahmen trugen deutlich zur Verbesserung der Ergebnissituation bei. Auf der Marktseite konnten zahlreiche Preiserhöhungen umgesetzt werden. Die gute Auftragslage unserer Produktions-, Verarbeitungs- und Distributionsbetriebe hält auch in den ersten Monaten des laufenden Jahres an. Die Auslastung unserer Werke liegt auf einem hohen Niveau. Aufgrund der robusten Entwicklung der Hauptabnehmermärkte sowie dem weiterhin sehr guten Bestelleingang gehen wir davon aus, dass wir in 2011 nochmals eine Verbesserung des Ergebnisses erzielen können.
Die im Herbst 2010 mit einem internationalen Bankenkonsortium neu strukturierte Finanzierung, welche auch eine Eigenkapitalerhöhung um EUR 220 Mio. beinhaltete, konnte erfolgreich umgesetzt werden. Im Rahmen einer zusätzlichen Optimierung der Kapitalstruktur unterbreiten wir der Generalversammlung 2011 den Antrag, eine Kapitalerhöhung zu beschließen, damit das bestehende Hybridkapital zuzüglich aufgelaufener Zinsen von total ca. EUR 96 Mio. durch formelles Eigenkapital ersetzt werden kann.
Nach einem äußerst schwierigen Jahr 2009 hat sich die Marktsituation ab dem ersten Quartal 2010 schrittweise verbessert. Unsere Kunden hatten den Lagerabbau abgeschlossen und kehrten allmählich zu einem normalen Bestellverhalten zurück. Unterstützt wurde dieser Aufwärtstrend durch eine Aufhellung der Konjunktur. Diese war zuerst spürbar in der Automobil- und Automobilzulieferindustrie. Sukzessive folgten die übrigen für uns wichtigen Marktsegmente Maschinen-, Apparate- und Anlagenbau, Hydraulik, LKW-Fertigung sowie Energiegewinnung und Energieerzeugung. In der Folge erhöhten sich bei uns die Abliefermengen und die Auftragsbestände. In Einzelfällen kam es sogar zu Lieferengpässen. Wir haben zur Bewältigung des gestiegenen Auftragsvolumens auch wieder Temporär- resp. Leihmitarbeiter eingestellt. Der in der Krise getroffene Entscheid, die Stammbelegschaft möglichst zu halten und die Auftragsrückgänge durch Kurzarbeit aufzufangen, hat sich bewährt. Wir haben damit das Know-how nicht verloren und waren in der Lage, rasch auf die sich verbessernde Marktsituation zu reagieren.
Kennzahlen
Die Umsatzerlöse des Konzerns erhöhten sich 2010 aufgrund gestiegener Rohmaterialpreise und größerer Absatzmengen gegenüber dem Vorjahr markant auf EUR 3'119.3 Mio. (2009: EUR 2'052.1 Mio.). Das Betriebliche Ergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) nahm um EUR 414.0 Mio. auf EUR 232.9 Mio. zu (2009: EUR -181.1 Mio.) und war damit im Vergleich zum Vorjahr wieder deutlich positiv.
Aufgrund der im Vergleich zu den Vorjahren tieferen Investitionssumme haben sich die Abschreibungen und Wertverminderungen gegenüber dem Vorjahr nur leicht um 4% erhöht. Das EBIT beträgt EUR 121.9 Mio. (2009: EUR -288.2 Mio.). Das Finanzergebnis veränderte sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR -88.6 Mio. (2009: EUR -77.2 Mio.), was auf die höhere Mittelbindung aus der Zunahme der mengen- und preisbedingten Geschäftstätigkeit und die daraus resultierende Nettoverschuldung sowie auf höhere Finanzierungskosten zurückzuführen ist. Das Konzernergebnis (EAT) belief sich nach einem Verlust in der Vorjahresperiode auf EUR 38.6 Mio. (2009: EUR -276.0 Mio.).
Der Cash Flow vor Erwerb von Konzerngesellschaften beträgt EUR -134.2 Mio. (2009: EUR 158.3 Mio.). Dieser Wert ist auf die Ausweitung des Working Capital aufgrund der gestiegenen Geschäftsaktivitäten sowie der höheren Rohstoffpreise zurückzuführen. Die Nettofinanzverbindlichkeiten erhöhten sich in der Folge nur leicht auf EUR 926.9 Mio. (31.12. 2009: EUR 917.2 Mio.). Die Bilanzsumme nahm auf EUR 2'557.8 Mio. (31.12. 2009: EUR 2'222.0 Mio.) zu. Der Eigenkapitalanteil erhöhte sich aufgrund der Ergebnisverbesserung und der umgesetzten Kapitalerhöhung auf 31.1% (31.12.2009: 23.7%).
Die Investitionen beliefen sich auf EUR 120.6 Mio. (2009: EUR 116.4 Mio.). Sie wurden im Vergleich zu den Jahren vor der Krise auf ein Niveau zurückgefahren, das auch für die Folgejahre als Maßstab dient. Das größte Investitionsvorhaben, der Neubau des Stahlwerkes von A. Finkl & Sons Co. in Chicago, wird seinen Betrieb im Laufe von 2011 aufnehmen. Ab dem vierten Quartal 2011 erwarten wir hieraus erste positive Ergebnisbeiträge.
Dividende
Zur weiteren Stärkung der Bilanz schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den Verzicht auf die Ausrichtung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2010 vor. Es ist bei anhaltend positiver Geschäftsentwicklung geplant, für die Folgejahre wiederum die Auszahlung einer Dividende zu beantragen.
Finanzierung
Im Herbst 2010 konnten wir die Finanzierung unserer Gruppe durch ein internationales Bankenkonsortium bis Ende 2012 erfolgreich sicherstellen. Im Rahmen dieses neuen Finanzierungskonzeptes haben wir das Eigenkapital unserer Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung im Umfang von EUR 220 Mio. markant verstärkt. Wir werden im Laufe des Jahres 2011 die erforderlichen Maßnahmen zur langfristigen Finanzierung unserer Gruppe über das Jahr 2012 hinaus in Angriff nehmen.
Ersatz des Hybrid / Kapitalerhöhung
Die Gesellschaft hat im Dezember 2008 ein hybrides Darlehen im Betrag von EUR 80 Mio. von der SCHMOLZ+BICKENBACH Holding AG und der Gebuka AG aufgenommen ("Hybrid"). Dieser Hybrid ist mit 15% p.a. zu verzinsen. Um diese Zinsbelastung künftig zu vermeiden, sollen der Hybrid von EUR 80 Mio. sowie die per Vollzug der Kapitalerhöhung aufgelaufenen Zinsen von ca. EUR 16,2 Mio. (zusammen "Hybrid-Forderung") vollständig durch formelles Eigenkapital ersetzt werden. Damit wird die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft gegenüber der derzeitigen Situation weiter vereinfacht und gleichzeitig eine bessere Ausgangslage für eine erfolgreiche längerfristige Finanzierung der Gruppe über das Jahr 2012 hinaus geschaffen.
Um die Ersetzung des Hybrids samt aufgelaufenen Zinsen durch formelles Eigenkapital zu ermöglichen, wird der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beantragen. Das Emissionsvolumen der Kapitalerhöhung soll möglichst dem Betrag der Hybrid-Forderung entsprechen. Der Nominalbetrag, um den das Aktienkapital erhöht wird, und die Anzahl der neu auszugebenden Aktien sind abhängig von den Ausgabebedingungen der neuen Aktien, d.h. dem Bezugspreis und Bezugsverhältnis. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, am Tag vor der Generalversammlung, d.h. am 14. April 2011, die Ausgabebedingungen der ordentlichen Kapitalerhöhung zu den in diesem Zeitpunkt vorliegenden Marktbedingungen ("at-market") festzulegen und diese am Tag der Generalversammlung bekanntzugeben.
Die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre bleiben gewahrt. Alle Aktionäre können folglich entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung neue Aktien zeichnen und durch Bareinlage liberieren. Die von den Aktionären gezeichneten Aktien werden von der Bank Vontobel AG, Zürich, bei Vollzug der Kapitalerhöhung gegen Bezahlung des Nennwertes der Aktien liberiert und von dieser voraussichtlich am 3. Mai 2011 an die zeichnenden Aktionäre gegen Bezahlung des Bezugspreises geliefert.
Bis zum Ende der Zeichnungsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte werden vom Verwaltungsrat ausschließlich den Gläubigern der Hybrid-Forderung zugewiesen, damit diese die neu auszugebenden Aktien durch Verrechnung mit ihrer Hybrid-Forderung liberieren können. Durch diese Verrechnungsliberierung wird die Hybrid-Forderung direkt in Eigenkapital umgewandelt. Den verbleibenden Teil der Hybrid-Forderung bezahlt die SCHMOLZ+BICKENBACH AG den Hybridgläubigern mit den ihr im Rahmen der Kapitalerhöhung zufließenden Barmitteln zurück. Im Ergebnis wird damit die gesamte Hybrid-Forderung durch formelles Eigenkapital ersetzt, und zwar entweder durch Verrechnung im Rahmen der Kapitalerhöhung oder durch Rückzahlung mit Barmitteln aus der Kapitalerhöhung. Das Eigenkapital nach IFRS wird (vorbehältlich Kosten) mindestens gleich groß und jenes nach dem handelsrechtlichen Abschluss grösser sein als heute.
Die Hauptaktionäre, d.h. die SCHMOLZ+BICKENBACH GmbH & Co KG und von dieser kontrollierte Gesellschaften sowie die zu 100% von Dr. Gerold Büttiker gehaltene Gebuka AG haben mit der Gesellschaft eine Transaktionsvereinbarung abgeschlossen, worin sie sich verpflichten, der Kapitalerhöhung an der ordentlichen Generalversammlung zuzustimmen und ihre Hybrid-Forderungen soweit in Eigenkapital umzuwandeln, als ihnen von der Gesellschaft Bezugsrechte zugewiesen werden. Diese Verpflichtungen stehen unter dem Vorbehalt, dass die ergangene Verfügung der Übernahmekommission, wonach die geplante Transaktion für die Hauptaktionäre keine Angebotspflicht auslöst, spätestens an der Generalversammlung rechtskräftig geworden ist.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung vom Herbst 2010 haben u.a. die Gesellschaft, die SCHMOLZ + BICKENBACH Holding AG, SCHMOLZ+BICKENBACH Finanz AG, SCHMOLZ+BICKENBACH Beteiligungs GmbH und Gebuka AG mit der Credit Suisse (für sich selbst und als Vertreterin der übrigen Joint Bookrunner des damaligen Bankenkonsortiums) Lock-Up Vereinbarungen abgeschlossen, welche jeweils sämtliche von diesen Gesellschaften aktuell gehaltenen Aktien der Gesellschaft umfassen. Diese Lock-Up Vereinbarungen dauern noch bis am 8. Mai 2011. Die Joint Bookrunners haben mit Wirkung gegenüber der Gesellschaft als auch den übrigen Parteien von Lock-Up Vereinbarungen auf die Einhaltung der entsprechenden Lock-Up Vereinbarungen verzichtet, insoweit als dies für die Durchführung der Transaktion notwendig ist.
Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung
15. April 2011 - Bekanntgabe der definitiven Bedingungen der Kapitalerhöhung
15. April 2011 - Ordentliche Generalversammlung
19. April 2011 - Beginn Bezugsfrist, Beginn Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
27. April 2011 - Ende Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
28. April 2011 - Ende Bezugsfrist, 12.00 Uhr MEZ
02. Mai 2011 - Erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange
03. Mai 2011 - Lieferung und Zahlung der neuen Namenaktien
Aussichten
Der erfreuliche Geschäftsgang des Jahres 2010, der sich von Quartal zu Quartal verstärkte, führte Ende 2010 zu hohen Auftragsbeständen in unseren Produktions- und Verarbeitungswerken sowie unseren Distributionsorganisationen. Der hohe Bestellungseingang hielt auch in den ersten Wochen und Monaten des laufenden Jahres an, was eine gute Auslastung für unsere Produktions- und Weiterverarbeitungsbetriebe bewirkte. Bei all unseren Kundensegmenten ist sukzessive wieder der Normalzustand eingetreten. Nachdem der Aufschwung zuerst primär von der Automobilindustrie getragen wurde, kehrt schrittweise auch die Nachfrage der spätzyklischen Branchen zurück. Vom Markt erhalten wir derzeit positive Rückmeldungen über die aktuelle konjunkturelle Lage und die weiteren Aussichten. Wir haben unserer Kapazitäten im Vergleich zum Vorjahr und vor allem in Relation zu 2009 deutlich erhöht, um die stärkere Nachfrage unserer Kunden befriedigen zu können.
Die Rohstoffpreise unterliegen weltweit einem starken Aufwärtstrend. Aufgrund der guten Nachfragesituation und des in unseren Produktsegmenten etablierten Zuschlagssystems sind wir in der Lage, diese Preiserhöhungen im Rahmen von monatlichen Anpassungen auf unsere Produkte zu überwälzen. Weil wir gleichzeitig den Sortimentsmix in Richtung höherwertiger Stähle und Zusatzoperationen weiter optimieren, steigen erfreulicherweise auch die Margen an. Die von uns initiierten Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen wirken sich weiterhin positiv auf der Aufwandseite aus. Wir gehen aufgrund der derzeitigen Auftragslage und der uns vorliegenden Prognosen von einem positiven Verlauf der Geschäfte im Jahre 2011 aus. Deshalb erwarten wir, dass wir die Umsatzerlöse im ersten Halbjahr im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhen und die Ergebniswerte gegenüber dem Vorjahr entsprechend steigern können. Wir gehen auch von einem deutlich positiven Konzerngewinn für das Gesamtjahr aus.
Der vollständige Jahresbericht 2010 findet sich unter:
http://www.schmolz-bickenbach.com/...
Die an der Schweizer Börse kotierte SCHMOLZ+BICKENBACH AG (SIX: STLN), ein weltmarktführendes Unternehmen für Spezialstähle (u.a. Werkzeugstahl, rostfreie Langstähle, Edelbaustahl), hat im Geschäftsjahr 2010 gegenüber dem Krisenjahr 2009 eine markante Verbesserung bei den Umsatzerlösen und den Ergebniswerten erzielt. Die Umsatzerlöse erreichten EUR 3'119.3 Mio. (2009: EUR 2'052.1 Mio.). Das Konzernergebnis konnte signifikant auf EUR 38.6 Mio. (2009: EUR -276.0 Mio.) gesteigert werden. Das Betriebliche Ergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 414.0 Mio. auf EUR 232.9 Mio. (2009: EUR -181.1 Mio.), was einer Marge von rund 7.5% entspricht, und das EBIT auf EUR 121.9 Mio., bzw. rund 4% (2009: EUR -288.2 Mio.).
Nachdem die Lagerabbaumaßnahmen bei unseren Kunden Ende 2009 weitgehend abgeschlossen waren, kehrte das Bestellverhalten ab dem ersten Quartal 2010 wieder zur Normalität zurück. Zusätzlich stellte sich eine spürbare Erholung der Konjunktur ein. Dies führte in der Folge zu massiv höheren Bestell- und Abliefermengen sowie steigenden Auftragsbeständen. Die umgesetzten Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungs-maßnahmen trugen deutlich zur Verbesserung der Ergebnissituation bei. Auf der Marktseite konnten zahlreiche Preiserhöhungen umgesetzt werden. Die gute Auftragslage unserer Produktions-, Verarbeitungs- und Distributionsbetriebe hält auch in den ersten Monaten des laufenden Jahres an. Die Auslastung unserer Werke liegt auf einem hohen Niveau. Aufgrund der robusten Entwicklung der Hauptabnehmermärkte sowie dem weiterhin sehr guten Bestelleingang gehen wir davon aus, dass wir in 2011 nochmals eine Verbesserung des Ergebnisses erzielen können.
Die im Herbst 2010 mit einem internationalen Bankenkonsortium neu strukturierte Finanzierung, welche auch eine Eigenkapitalerhöhung um EUR 220 Mio. beinhaltete, konnte erfolgreich umgesetzt werden. Im Rahmen einer zusätzlichen Optimierung der Kapitalstruktur unterbreiten wir der Generalversammlung 2011 den Antrag, eine Kapitalerhöhung zu beschließen, damit das bestehende Hybridkapital zuzüglich aufgelaufener Zinsen von total ca. EUR 96 Mio. durch formelles Eigenkapital ersetzt werden kann.
Nach einem äußerst schwierigen Jahr 2009 hat sich die Marktsituation ab dem ersten Quartal 2010 schrittweise verbessert. Unsere Kunden hatten den Lagerabbau abgeschlossen und kehrten allmählich zu einem normalen Bestellverhalten zurück. Unterstützt wurde dieser Aufwärtstrend durch eine Aufhellung der Konjunktur. Diese war zuerst spürbar in der Automobil- und Automobilzulieferindustrie. Sukzessive folgten die übrigen für uns wichtigen Marktsegmente Maschinen-, Apparate- und Anlagenbau, Hydraulik, LKW-Fertigung sowie Energiegewinnung und Energieerzeugung. In der Folge erhöhten sich bei uns die Abliefermengen und die Auftragsbestände. In Einzelfällen kam es sogar zu Lieferengpässen. Wir haben zur Bewältigung des gestiegenen Auftragsvolumens auch wieder Temporär- resp. Leihmitarbeiter eingestellt. Der in der Krise getroffene Entscheid, die Stammbelegschaft möglichst zu halten und die Auftragsrückgänge durch Kurzarbeit aufzufangen, hat sich bewährt. Wir haben damit das Know-how nicht verloren und waren in der Lage, rasch auf die sich verbessernde Marktsituation zu reagieren.
Kennzahlen
Die Umsatzerlöse des Konzerns erhöhten sich 2010 aufgrund gestiegener Rohmaterialpreise und größerer Absatzmengen gegenüber dem Vorjahr markant auf EUR 3'119.3 Mio. (2009: EUR 2'052.1 Mio.). Das Betriebliche Ergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) nahm um EUR 414.0 Mio. auf EUR 232.9 Mio. zu (2009: EUR -181.1 Mio.) und war damit im Vergleich zum Vorjahr wieder deutlich positiv.
Aufgrund der im Vergleich zu den Vorjahren tieferen Investitionssumme haben sich die Abschreibungen und Wertverminderungen gegenüber dem Vorjahr nur leicht um 4% erhöht. Das EBIT beträgt EUR 121.9 Mio. (2009: EUR -288.2 Mio.). Das Finanzergebnis veränderte sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR -88.6 Mio. (2009: EUR -77.2 Mio.), was auf die höhere Mittelbindung aus der Zunahme der mengen- und preisbedingten Geschäftstätigkeit und die daraus resultierende Nettoverschuldung sowie auf höhere Finanzierungskosten zurückzuführen ist. Das Konzernergebnis (EAT) belief sich nach einem Verlust in der Vorjahresperiode auf EUR 38.6 Mio. (2009: EUR -276.0 Mio.).
Der Cash Flow vor Erwerb von Konzerngesellschaften beträgt EUR -134.2 Mio. (2009: EUR 158.3 Mio.). Dieser Wert ist auf die Ausweitung des Working Capital aufgrund der gestiegenen Geschäftsaktivitäten sowie der höheren Rohstoffpreise zurückzuführen. Die Nettofinanzverbindlichkeiten erhöhten sich in der Folge nur leicht auf EUR 926.9 Mio. (31.12. 2009: EUR 917.2 Mio.). Die Bilanzsumme nahm auf EUR 2'557.8 Mio. (31.12. 2009: EUR 2'222.0 Mio.) zu. Der Eigenkapitalanteil erhöhte sich aufgrund der Ergebnisverbesserung und der umgesetzten Kapitalerhöhung auf 31.1% (31.12.2009: 23.7%).
Die Investitionen beliefen sich auf EUR 120.6 Mio. (2009: EUR 116.4 Mio.). Sie wurden im Vergleich zu den Jahren vor der Krise auf ein Niveau zurückgefahren, das auch für die Folgejahre als Maßstab dient. Das größte Investitionsvorhaben, der Neubau des Stahlwerkes von A. Finkl & Sons Co. in Chicago, wird seinen Betrieb im Laufe von 2011 aufnehmen. Ab dem vierten Quartal 2011 erwarten wir hieraus erste positive Ergebnisbeiträge.
Dividende
Zur weiteren Stärkung der Bilanz schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den Verzicht auf die Ausrichtung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2010 vor. Es ist bei anhaltend positiver Geschäftsentwicklung geplant, für die Folgejahre wiederum die Auszahlung einer Dividende zu beantragen.
Finanzierung
Im Herbst 2010 konnten wir die Finanzierung unserer Gruppe durch ein internationales Bankenkonsortium bis Ende 2012 erfolgreich sicherstellen. Im Rahmen dieses neuen Finanzierungskonzeptes haben wir das Eigenkapital unserer Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung im Umfang von EUR 220 Mio. markant verstärkt. Wir werden im Laufe des Jahres 2011 die erforderlichen Maßnahmen zur langfristigen Finanzierung unserer Gruppe über das Jahr 2012 hinaus in Angriff nehmen.
Ersatz des Hybrid / Kapitalerhöhung
Die Gesellschaft hat im Dezember 2008 ein hybrides Darlehen im Betrag von EUR 80 Mio. von der SCHMOLZ+BICKENBACH Holding AG und der Gebuka AG aufgenommen ("Hybrid"). Dieser Hybrid ist mit 15% p.a. zu verzinsen. Um diese Zinsbelastung künftig zu vermeiden, sollen der Hybrid von EUR 80 Mio. sowie die per Vollzug der Kapitalerhöhung aufgelaufenen Zinsen von ca. EUR 16,2 Mio. (zusammen "Hybrid-Forderung") vollständig durch formelles Eigenkapital ersetzt werden. Damit wird die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft gegenüber der derzeitigen Situation weiter vereinfacht und gleichzeitig eine bessere Ausgangslage für eine erfolgreiche längerfristige Finanzierung der Gruppe über das Jahr 2012 hinaus geschaffen.
Um die Ersetzung des Hybrids samt aufgelaufenen Zinsen durch formelles Eigenkapital zu ermöglichen, wird der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beantragen. Das Emissionsvolumen der Kapitalerhöhung soll möglichst dem Betrag der Hybrid-Forderung entsprechen. Der Nominalbetrag, um den das Aktienkapital erhöht wird, und die Anzahl der neu auszugebenden Aktien sind abhängig von den Ausgabebedingungen der neuen Aktien, d.h. dem Bezugspreis und Bezugsverhältnis. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, am Tag vor der Generalversammlung, d.h. am 14. April 2011, die Ausgabebedingungen der ordentlichen Kapitalerhöhung zu den in diesem Zeitpunkt vorliegenden Marktbedingungen ("at-market") festzulegen und diese am Tag der Generalversammlung bekanntzugeben.
Die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre bleiben gewahrt. Alle Aktionäre können folglich entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung neue Aktien zeichnen und durch Bareinlage liberieren. Die von den Aktionären gezeichneten Aktien werden von der Bank Vontobel AG, Zürich, bei Vollzug der Kapitalerhöhung gegen Bezahlung des Nennwertes der Aktien liberiert und von dieser voraussichtlich am 3. Mai 2011 an die zeichnenden Aktionäre gegen Bezahlung des Bezugspreises geliefert.
Bis zum Ende der Zeichnungsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte werden vom Verwaltungsrat ausschließlich den Gläubigern der Hybrid-Forderung zugewiesen, damit diese die neu auszugebenden Aktien durch Verrechnung mit ihrer Hybrid-Forderung liberieren können. Durch diese Verrechnungsliberierung wird die Hybrid-Forderung direkt in Eigenkapital umgewandelt. Den verbleibenden Teil der Hybrid-Forderung bezahlt die SCHMOLZ+BICKENBACH AG den Hybridgläubigern mit den ihr im Rahmen der Kapitalerhöhung zufließenden Barmitteln zurück. Im Ergebnis wird damit die gesamte Hybrid-Forderung durch formelles Eigenkapital ersetzt, und zwar entweder durch Verrechnung im Rahmen der Kapitalerhöhung oder durch Rückzahlung mit Barmitteln aus der Kapitalerhöhung. Das Eigenkapital nach IFRS wird (vorbehältlich Kosten) mindestens gleich groß und jenes nach dem handelsrechtlichen Abschluss grösser sein als heute.
Die Hauptaktionäre, d.h. die SCHMOLZ+BICKENBACH GmbH & Co KG und von dieser kontrollierte Gesellschaften sowie die zu 100% von Dr. Gerold Büttiker gehaltene Gebuka AG haben mit der Gesellschaft eine Transaktionsvereinbarung abgeschlossen, worin sie sich verpflichten, der Kapitalerhöhung an der ordentlichen Generalversammlung zuzustimmen und ihre Hybrid-Forderungen soweit in Eigenkapital umzuwandeln, als ihnen von der Gesellschaft Bezugsrechte zugewiesen werden. Diese Verpflichtungen stehen unter dem Vorbehalt, dass die ergangene Verfügung der Übernahmekommission, wonach die geplante Transaktion für die Hauptaktionäre keine Angebotspflicht auslöst, spätestens an der Generalversammlung rechtskräftig geworden ist.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung vom Herbst 2010 haben u.a. die Gesellschaft, die SCHMOLZ + BICKENBACH Holding AG, SCHMOLZ+BICKENBACH Finanz AG, SCHMOLZ+BICKENBACH Beteiligungs GmbH und Gebuka AG mit der Credit Suisse (für sich selbst und als Vertreterin der übrigen Joint Bookrunner des damaligen Bankenkonsortiums) Lock-Up Vereinbarungen abgeschlossen, welche jeweils sämtliche von diesen Gesellschaften aktuell gehaltenen Aktien der Gesellschaft umfassen. Diese Lock-Up Vereinbarungen dauern noch bis am 8. Mai 2011. Die Joint Bookrunners haben mit Wirkung gegenüber der Gesellschaft als auch den übrigen Parteien von Lock-Up Vereinbarungen auf die Einhaltung der entsprechenden Lock-Up Vereinbarungen verzichtet, insoweit als dies für die Durchführung der Transaktion notwendig ist.
Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung
15. April 2011 - Bekanntgabe der definitiven Bedingungen der Kapitalerhöhung
15. April 2011 - Ordentliche Generalversammlung
19. April 2011 - Beginn Bezugsfrist, Beginn Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
27. April 2011 - Ende Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
28. April 2011 - Ende Bezugsfrist, 12.00 Uhr MEZ
02. Mai 2011 - Erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange
03. Mai 2011 - Lieferung und Zahlung der neuen Namenaktien
Aussichten
Der erfreuliche Geschäftsgang des Jahres 2010, der sich von Quartal zu Quartal verstärkte, führte Ende 2010 zu hohen Auftragsbeständen in unseren Produktions- und Verarbeitungswerken sowie unseren Distributionsorganisationen. Der hohe Bestellungseingang hielt auch in den ersten Wochen und Monaten des laufenden Jahres an, was eine gute Auslastung für unsere Produktions- und Weiterverarbeitungsbetriebe bewirkte. Bei all unseren Kundensegmenten ist sukzessive wieder der Normalzustand eingetreten. Nachdem der Aufschwung zuerst primär von der Automobilindustrie getragen wurde, kehrt schrittweise auch die Nachfrage der spätzyklischen Branchen zurück. Vom Markt erhalten wir derzeit positive Rückmeldungen über die aktuelle konjunkturelle Lage und die weiteren Aussichten. Wir haben unserer Kapazitäten im Vergleich zum Vorjahr und vor allem in Relation zu 2009 deutlich erhöht, um die stärkere Nachfrage unserer Kunden befriedigen zu können.
Die Rohstoffpreise unterliegen weltweit einem starken Aufwärtstrend. Aufgrund der guten Nachfragesituation und des in unseren Produktsegmenten etablierten Zuschlagssystems sind wir in der Lage, diese Preiserhöhungen im Rahmen von monatlichen Anpassungen auf unsere Produkte zu überwälzen. Weil wir gleichzeitig den Sortimentsmix in Richtung höherwertiger Stähle und Zusatzoperationen weiter optimieren, steigen erfreulicherweise auch die Margen an. Die von uns initiierten Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen wirken sich weiterhin positiv auf der Aufwandseite aus. Wir gehen aufgrund der derzeitigen Auftragslage und der uns vorliegenden Prognosen von einem positiven Verlauf der Geschäfte im Jahre 2011 aus. Deshalb erwarten wir, dass wir die Umsatzerlöse im ersten Halbjahr im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhen und die Ergebniswerte gegenüber dem Vorjahr entsprechend steigern können. Wir gehen auch von einem deutlich positiven Konzerngewinn für das Gesamtjahr aus.
Der vollständige Jahresbericht 2010 findet sich unter:
http://www.schmolz-bickenbach.com/...
