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Pressemitteilung BoxID: 756871 (Schaeffler AG)
  • Schaeffler AG
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Schaeffler geht an die Börse

(PresseBox) (Herzogenaurach, ) .
  • Platzierung von bis zu 166 Millionen neuen und bestehenden Vorzugsaktien der Schaeffler AG bei institutionellen Investoren geplant
  • Aktien sollen an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert werden
  • Nettoerlöse werden zum Schuldenabbau eingesetzt
  • Weitere Stärkung der Kapitalstruktur als Basis für zukünftiges profitables Wachstum
Der globale Automobil- und Industriezulieferer Schaeffler hat heute seine Absicht bekanntgegeben, bis zu 166 Millionen Stück neue und bereits bestehende Vorzugsaktien bei institutionellen Investoren zu platzieren und die Aktien der Schaeffler AG am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notieren zu lassen.

Die neuen und bestehenden Vorzugsaktien sollen im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens institutionellen Investoren insbesondere in Europa und Nordamerika zum Kauf angeboten und breit gestreut werden. Von den bis zu 166 Millionen Vorzugsaktien stammen bis zu 100 Millionen aus dem Bestand der Schaeffler Verwaltungs GmbH, einer Holdinggesellschaft der Familie Schaeffler. Weitere 66 Millionen Stück resultieren aus einer Kapitalerhöhung der Schaeffler AG. Mit Abschluss der Transaktion wird ein Streubesitz in Höhe von rund 25 Prozent des Gesamtkapitals angestrebt.

„Die geplante Platzierung und Börsenzulassung von Vorzugsaktien der Schaeffler AG ist ein Meilenstein in der Geschichte unseres Unternehmens. Sie ist zugleich der letzte Baustein der Neuausrichtung unserer Kapital- und Unternehmensstruktur. Wir vollenden so das seit mehreren Jahren konsequent verfolgte Zweisäulenmodell mit einer strategisch ausgerichteten Holdinggesellschaft an der Spitze“, erläuterte Georg F. W. Schaeffler, Gesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG.

Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Gesellschafterin und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Schaeffler AG, sagte: „Die Schaeffler Gruppe bleibt auch zukünftig ein Familienunternehmen. Als Gesellschafter übernehmen wir unverändert Verantwortung, damit sich unsere Unternehmensgruppe im Interesse unserer Kunden, Lieferanten und unserer vielen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erfolgreich weiterentwickelt.“

Die Einnahmen aus der Platzierung sollen zur Reduzierung der Verschuldung sowohl auf Ebene der Schaeffler AG als auch auf Ebene der Schaeffler Holding verwendet werden. Ziel der Transaktion ist es, auf diesem Wege die Kapitalkraft der Schaeffler AG und der Schaeffler Holding-Gesellschaften nachhaltig zu stärken und so die Voraussetzungen zu schaffen, um den seit Jahren erfolgreichen profitablen Wachstumskurs der Schaeffer Gruppe fortzusetzen. Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte dazu: „Wir haben die Schaeffler Gruppe und ihre Strukturen in den letzten Jahren schrittweise auf den Kapitalmarkt ausgerichtet. Der geplante Börsengang der Schaeffler AG ist ein strategischer Schritt, um die Verschuldung weiter zu reduzieren und die Kapitalstruktur zu verbessern. Wir verschaffen uns so noch mehr finanzielle Flexibilität, um zusätzliche Wachstumschancen zu erschließen.“

Die Schaeffler AG plant künftig und beginnend mit dem Jahr 2015 eine Dividende in Höhe von 25-35 Prozent des Jahresüberschusses an die Aktionäre auszuschütten. Neben der Reduzierung der Verschuldung durch die Einnahmen aus dem Börsengang sollen bei der Schaeffler AG bis 2018 weitere Schulden in Höhe von 1 Milliarde Euro aus dem operativen Cash Flow zurückgeführt werden.

Im ersten Halbjahr 2015 war der Umsatz währungsbereinigt um 4,9 Prozent bzw. um 12,4 Prozent inklusive Währungseinflüssen gestiegen. Ausgehend von einer in den Sommermonaten schwächer als erwarteten Marktentwicklung, vor allem im Automotive-Geschäft in China, rechnet das Unternehmen für das Gesamtjahr 2015 nunmehr mit einem währungsbereinigten Umsatzwachstum von 4 bis 5 Prozent. Schaeffler rechnet weiter damit, im Gesamtjahr 2015 eine Profitabilität auf dem Niveau der ersten Hälfte des Jahres 2015 zu erreichen. Dabei sind Einmaleffekte, wie Kosten für die Transaktion und bereits angekündigte Restrukturierungsmaßnahmen in der Sparte Industrie, nicht berücksichtigt.

Klaus Rosenfeld erläuterte: „Trotz der leichten Abschwächung in den Sommermonaten sind wir auf einem guten Weg, unser Geschäft auch in diesem Jahr weiter auszubauen und so unseren langfristigen, profitablen Wachstumskurs fortzusetzen.“

Die Deutsche Bank AG und Citigroup Global Markets Limited begleiten die Platzierung als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. Bank of America Merrill Lynch International Limited und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG sind als Joint Bookrunners mandatiert.

Zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen

Bei bestimmten Aussagen in dieser Pressemitteilung handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit einer Reihe von Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder implizierten Ergebnissen oder Entwicklungen in wesentlicher Hinsicht abweichen. Diese Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen können sich nachteilig auf das Ergebnis und die finanziellen Folgen der in diesem Dokument beschriebenen Vorhaben und Entwicklungen auswirken. Es besteht keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus sonstigen Gründen durch öffentliche Bekanntmachung zu aktualisieren oder zu ändern. Die Empfänger dieser Pressemitteilung sollten nicht in unverhältnismäßiger Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen vertrauen, die ausschließlich den Stand zum Datum dieser Pressemitteilung widerspiegeln. In dieser Pressemitteilung enthaltene Aussagen über Trends oder Entwicklungen in der Vergangenheit sollten nicht als Aussagen dahingehend betrachtet werden, dass sich diese Trends oder Entwicklungen in der Zukunft fortsetzen. Die vorstehend aufgeführten Warnhinweise sind im Zusammenhang mit späteren schriftlichen oder mündlichen zukunftsgerichteten Aussagen von Schaeffler oder in deren Namen handelnden Personen zu betrachten.

Disclaimer:

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die „Aktien“) der Schaeffler AG (die „Gesellschaft”) in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder einer anderen Gerichtsbarkeit dar. Die Aktien der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der „Securities Act“) verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien der Gesellschaft sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert.

In dem Vereinigten Königreich wird dieses Dokument nur verteilt und es richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die „Verordnung”) fallen oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) to (d) der Verordnung fallen („high net worth companies”, „unincorporated associations“ etc.) (wobei diese Personen zusammen als „Relevante Personen“ bezeichnet werden). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieses Dokuments dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine Relevanten Personen sind. Jede Investition oder jede Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Weder die Schaeffler AG noch einer ihrer Aktionäre beabsichtigt, ein öffentliches Angebot von Aktien der Schaeffler AG durchzuführen. Beabsichtigt ist allein eine Platzierung von Aktien bei qualifizierten Anlegern und weniger als 150 nicht-qualifizierten Anlegern je EWR-Mitgliedsstaat in der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anderen Gerichtsbarkeiten sowie eine anschließende Zulassung zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt an der Börse Luxemburg. Diese Zulassung erfolgt auf Basis eines in Deutschland und Luxemburg zu veröffentlichenden Prospektes. Der Prospekt wird im Internet unter www.schaeffler.com/ir kostenfrei erhältlich sein.

In jedem EWR-Mitgliedstaat, außer der Bundesrepublik Deutschland und Luxemburg, der die Richtlinie 2003/71/EG umgesetzt hat (zusammen mit allen Änderungen und etwaigen anwendbaren Umsetzungsmaßnahmen in diesem Mitgliedstaat, die "Prospektrichtlinie") richtet sich diese Bekanntmachung ausschließlich an beziehungsweise bezieht sich ausschließlich auf qualifizierte Anleger in diesem Mitgliedstaat im Sinne der Prospektrichtlinie.

Im Zusammenhang mit der Notierungsaufnahme der stimmrechtslosen Inhaberaktien mit Vorzugsdividenden ohne Nennbetrag der Schaeffler AG (die „Platzierungsaktien“) wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft (der „Stabilisierungsmanager“) oder mit ihr verbundene Unternehmen für eigene und für Rechnung der Citigroup Global Markets Limited, der Merrill Lynch International und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als Stabilisierungsmanager auftreten. Der Stabilisierungsmanager kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen Stabilisierungsmaßnahmen ergreifen, um den Marktpreis der Platzierungsaktien zu stützen und dadurch einem etwaigen Verkaufsdruck entgegenzuwirken.

Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Es kann daher nicht zugesichert werden, dass Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden. Sofern Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können diese jederzeit ohne Ankündigung eingestellt werden. Solche Maßnahmen können ab dem Zeitpunkt der Notierungsaufnahme der Platzierungsaktien im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse oder im regulierten Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse vorgenommen werden und müssen spätestens 30 Kalendertage nach diesem Zeitpunkt eingestellt werden (der „Stabilisierungszeitraum”).

Diese Maßnahmen können dazu führen, dass der Marktpreis der Platzierungsaktien höher ist, als dies ansonsten der Fall gewesen wäre. Darüber hinaus könnte der Marktpreis vorübergehend eine nicht aufrechtzuerhaltende Höhe erreichen.

Die Schaeffler Verwaltungs GmbH hat dem Stabilisierungsmanager die Option eingeräumt, ihr bis zu 16.600.000 Platzierungsaktien zu verkaufen, die durch Stabilisierungsmaßnahmen erworben wurden (die „Put Option“). Die Put Option kann an oder vor dem Ende der Stabilisierungsperiode ausgeübt werden.

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Schaeffler AG

Die Schaeffler Gruppe ist ein weltweit führender integrierter Automobil- und Industriezulieferer. Das Unternehmen steht für höchste Qualität, herausragende Technologie und ausgeprägte Innovationskraft. Mit Präzisionskomponenten und Systemen in Motor, Getriebe und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen leistet die Schaeffler Gruppe einen entscheidenden Beitrag für die "Mobilität für morgen". Im Jahr 2014 erwirtschaftete das Unternehmen einen Umsatz von rund 12,1 Mrd. Euro. Mit rund 84.000 Mitarbeitern ist Schaeffler eines der weltweit größten Technologieunternehmen in Familienbesitz und verfügt mit rund 170 Standorten in 50 Ländern über ein weltweites Netz aus Produktionsstandorten, Forschungs- und Entwicklungseinrichtungen und Vertriebsgesellschaften.