Als wichtige Maßnahme zur Unterstützung der Unternehmensstrategie hin zum Global Enterprise Data Center gibt die McDATA Corporation (Nasdaq: MCDTA / MCDT), führender Anbieter von Speichernetzwerklösungen, heute die geplante Übernahme der Computer Network Technology Corporation, "CNT" (Nasdaq: CMNT), bekannt. CNT ist führend im WAN-Bereich und bietet Hard- und Softwareprodukte sowie Dienstleistungen und Lösungen für Speichernetze an. Die Transaktion, die durch Aktientausch vollzogen wird, umfasst ein Volumen von rund 235 Millionen Dollar in Beteiligungen und Verbindlichkeiten (basierend auf den Nettoverbindlichkeiten am 31. Oktober 2004). Der Zusammenschluss wird einen neuen Marktführer auf dem Gebiet der Unternehmens-Speichernetzwerke hervorbringen.
Durch die Kombination der sich ergänzenden Produkte und Dienstleistungen der Unternehmen können Kunden künftig langfristig darauf vertrauen, dass ihre strategischen Anforderungen an eine Speichernetzwerk-Infrastruktur ebenso erfüllt werden wie die an eine erhöhte Produktivität, eine verbesserte Gewährleistung der unterbrechungsfreien Betriebsabläufe (Business Continuity) und die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften.
"Diese Gelegenheit, einem vielseitigen Markt für Unternehmenslösungen eine umfassende und auf Kundenwünschen basierende Speichernetzwerklösung zur Verfügung zu stellen, ist einfach unwiderstehlich", erklärt John Kelley, Chairman, Präsident und Chief Executive Officer von McDATA. "Wir sind davon überzeugt, dass diese Übernahme unsere Strategie des Global Enterprise Data Centers ein gutes Stück nach vorn bringt. Ziel ist es, unseren Kunden und Partnern eine erweiterte, hierarchisch organisierte Netzwerk-Infrastruktur zur Verfügung zu stellen, mit der sie jederzeit und überall vollen Zugriff auf Ihre Informationen haben."
Nach den Bestimmungen des Vertrages, dem die Aufsichtsräte beider Unternehmen zustimmten, erhalten die CNT-Aktionäre für jede von ihnen gehaltene CNT-Stammaktie 1,3 McDATA-Stammaktien der Klasse A. Nach Abschluss der Transaktion, die voraussichtlich im zweiten Quartal des McDATA-Geschäftsjahres 2005 vollzogen sein wird, werden die Aktionäre beider Unternehmen jeweils rund 76 Prozent beziehungsweise 24 Prozent der Anteile am neu entstandenen Unternehmen halten.
Als Ergebnis des Zusammenschlusses wird ab dem ersten vollen Geschäftsjahr eine jährliche Steigerung des Betriebsergebnisses in der Größenordnung von 25 bis 35 Millionen Dollar erwartet. McDATA geht davon aus, dass das neue Unternehmen das von McDATA genannte Ziel für die reine operative Non-GAAP-Marge von 10 Prozent bis zum vierten Quartal des Geschäftsjahres 2005 erreichen wird. Die mit der Transaktion verbundenen einmaligen Barausgaben werden voraussichtlich zwischen 40 und 50 Millionen Dollar betragen. Zur Unterstützung in der Übergangsphase wurde ein Integrationsbüro eingerichtet, dessen Aufgabe die Planung einer vollständigen Produkt- und Dienstleistungs-Roadmap ist, die auf die McDATA-Strategie des Global Enterprise Data Centers abgestimmt ist und die Anforderungen von Kunden und Partnern erfüllt. Die erwarteten Synergieeffekte zwischen den beiden Unternehmen im Geschäftsjahr 2005 werden voraussichtlich in einer Steigerung des jährlichen McDATA-Ergebnisses pro Aktie nach Non-GAAP-Rechnungslegung resultieren. Nicht enthalten sind dabei die Nettoauswirkungen aller einmaligen Kosten im Hinblick auf diese Transaktion sowie die Nettoauswirkung der Amortisierung immaterieller Anlagewerte, der Amortisierung betrieblicher Pensionszusagen sowie steuerlicher Wertberichtigungen. Diese Aufwendungen, die aufgrund der Transaktion steigen werden, werden in die nach GAAP berechneten McDATA-Ergebnisse pro Aktie einbezogen.
Sowohl McDATA als auch CNT heben sich jeweils durch exzellentes technisches Know-how sowie durch enge Beziehungen zu OEMs und Kunden vom Wettbewerb ab. Zum gegenwärtigen Kreis der Kunden und Partner von McDATA und CNT gehören unter anderem Dell, EMC, Hewlett-Packard, Hitachi Data Systems, IBM, StorageTek und Sun Microsystems sowie weitere Distributoren und Reseller.
Mit der Übernahme von CNT erweitert McDATA sein Wachstums- und Profitabilitätspotenzial durch Lösungen, höhere Effizienz, ein breiteres Spektrum an Technologien, Produkten und Dienstleistungen und größere Chancen im Vertrieb, insbesondere in Europa. Die Kombination dürfte auch den Kunden, OEMs und Partnern einen größeren Nutzen bringen, da sie Netzwerk-Komplettlösungen ermöglicht, die sich vom Storage Area Network (SAN) über das Metro Area Network (MAN) bis hin zum Weitverkehrsnetz (Wide Area Network, WAN) erstrecken. Mit CNT wird McDATA auch weiterhin auf seinem Know-how aufbauen, das sich das Unternehmen über mehrere Technologiegenerationen hinweg auf dem Gebiet der Rechenzentren in Produkten der Direktor-Klasse mit sehr hoher Verfügbarkeit, bei den Channel-Erweiterungsdiensten und bei der abgesicherten Datenfernübertragung aufgebaut hat.
"Durch diese Transaktion, so glauben wir, erhalten die CNT-Aktionäre eine günstige Gelegenheit für den Einstieg in die Miteigentümerschaft an einem Unternehmen, das mit seiner führenden Position in der global wachsenden Branche für Speichernetzwerk-Infrastrukturen bestens dafür aufgestellt ist, solide langfristige Renditen zu erzielen", erklärt Tom Hudson, Chairman, Präsident und Chief Executive Officer von CNT. "Wir sind davon überzeugt, dass unsere Kunden und Partner davon profitieren werden, da ihre Anforderungen durch die Speichernetzwerk-Komplettlösungen des fusionierten Unternehmens in Zukunft schnell und effizient erfüllt werden. Hinzu kommen weitere Ressourcen im Vertrieb, im Service und im Bereich Forschung und Entwicklung. Und unsere Mitarbeiter werden den Vorteil haben, Teil einer Organisation mit einer ausgeprägten, dynamischen und leistungsorientierten Kultur zu werden." Hudson wird dem McDATA-Aufsichtsrat ebenso angehören wie ein weiterer Direktor von CNT, der noch benannt werden soll.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen, zu denen unter anderem die Genehmigung durch die zuständige Aufsichtsbehörde und die Zustimmung der McDATA- und CNT-Aktionäre gehören. Die Transaktion wird voraussichtlich als steuerfreier Aktientausch abgewickelt werden können.
Finanzberater für McDATA war das Bankhaus Credit Suisse First Boston. Als Finanzberater für CNT war Lehman Brothers tätig. Hensley Kim & Edgington, LLC waren Rechtsberater von McDATA. Die Rechtsberatung von CNT wurde von der Leonard, Street and Deinard Professional Association durchgeführt.
Webcast-Übertragung
Eine Telefonkonferenz (Audio-Webcast) zur Erläuterung der Übernahme ist unter www.mcdata.com verfügbar. Die Aufzeichnung bleibt bis Freitag, den 21. Januar, archiviert. Sie können diese Aufzeichnung telefonisch abrufen, indem Sie +1-706-645-9291 wählen und den Zugangscode 3471243 eingeben.
Über CNT (www.cnt.com)
CNT ist Experte für die kosteneffektivsten und zuverlässigsten Speichernetzwerklösungen, die heute auf dem Markt sind. Schon seit über 20 Jahren vertrauen Unternehmen in aller Welt auf uns, wenn es darum geht, ihre betriebliche Effizienz zu verbessern, die Verfügbarkeit ihrer Daten zu erhöhen und ihre geschäftskritischen Informationen zu verwalten. CNT unterstützt Unternehmen mit seinen Technologien, Produkten und Expertenkenntnissen in den Bereichen Offene Speichernetzwerk-Architekturen und Business Continuity beim Aufbau von End-to-End-Lösungen, die aus Analyse-, Planungs- und Design-Modulen bestehen und eine Integration von Komponenten unterschiedlicher Hersteller sowie die Implementierung und das laufende Fernmanagement der SAN- oder Speicher-Infrastruktur ermöglichen. Weitere Informationen erhalten Sie auf der CNT-Website http://www.cnt.com oder telefonisch unter +1-763-268-6000.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN UND QUELLENANGABEN:
Es wird erwartet, dass McDATA einen Registrierungsantrag (Registration Statement) auf dem SEC-Formular S-4 einreichen wird, dass McDATA und CNT bei der SEC ein gemeinsames Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" im Zusammenhang mit der Fusion einreichen werden, und dass McDATA und CNT ein gemeinsames Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" an die Aktionäre von McDATA und die Anteilseigner von CNT versenden werden, die Informationen über die Fusion enthält. Investoren und Wertpapierinhaber werden ausdrücklich aufgefordert, den Registrierungsantrag und die gemeinsame Proxy-Erklärung und -Prognose sorgfältig zu lesen, sobald diese Dokumente verfügbar sind. Der Registrierungsantrag und das Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" werden wichtige Informationen über McDATA, CNT, die Fusion, die Personen, die Handlungsvollmachten im Zusammenhang mit der Fusion einwerben, deren Interessen in der Transaktion sowie weitere damit verbundene Themen enthalten. Investoren und Wertpapierinhaber können Kopien dieser Dokumente über die Website der SEC (http://www.sec.gov) kostenlos abrufen. Kostenlose Kopien des Dokuments "Joint Proxy Statement/Prospectus" und diese anderen
Dokumente sind, sobald sie vollständig vorliegen, auch von McDATA bezogen werden. Die Anforderung ist per Post entweder an McDATA Corporation, 380 Interlocken Crescent, Broomfield, CO 80021, Telefon 720-558-4629, oder an CNT, 6000 Nathan Lane North, Plymouth, Minnesota 55442, Telefon 763-268-6130, zu richten.
Zusätzlich zum Registrierungsantrag und zum Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" reichen McDATA und CNT file jährliche, vierteljährliche und außerplanmäßige Berichte, Erklärungen im Hinblick auf Handlungsvollmachten (Proxy Statements) und andere Informationen bei der SEC ein. Alle Berichte, Erklärungen oder sonstige Informationen, die von McDATA und CNT eingereicht wurden, können in den der Öffentlichkeit zugänglichen Räumen der SEC, 450 Fifth Street, N.W., Washington, DC 20549, oder in allen anderen der Öffentlichkeit zugänglichen Stellen der SEC in New York, New York, und Chicago, Illinois, eingesehen und kopiert werden. Weitere Auskünfte über diese öffentlich zugänglichen Stellen erteilt die SEC
telefonisch unter 800-SEC-0330. Die Einreichungen von McDATA und CNT bei der SEC stehen der Öffentlichkeit außerdem über kommerzielle Dokumentenabrufdienste sowie auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) zur Verfügung. McDATA, CNT sowie Direktoren und bestimmte leitende Angestellte von McDATA und CNT können bei der Einwerbung von Handlungsvollmachten im Zusammenhang mit der Fusion als Beteiligte betrachtet werden. Bestimmte Direktoren und leitende Angestellte haben möglicherweise aufgrund des Besitzes von McDATA- und CNT-Wertpapieren, aufgrund von Beratungsvereinbarungen, aufgrund von Dienstverhältnissen als Direktoren und leitende Angestellte sowie aufgrund von Rechten Abfindungszahlungen nach der Fusion direkte oder indirekte Interessen an der Fusion. Überdies erhalten bestimmte Direktoren und leitende Angestellte nach der Fusion Entschädigungszahlungen von McDATA sowie Zuwendungen aus einer Versicherung gegen Haftungsverpflichtungen aufgrund ihrer Dienstverhältnisse als Direktoren und leitende Angestellte von CNT vor der Fusion. Weitere Informationen im Hinblick auf die an der Einwerbung Beteiligten werden im Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" enthalten sein, das von McDATA und CNT bei der SEC einzureichen ist.
Durch die Kombination der sich ergänzenden Produkte und Dienstleistungen der Unternehmen können Kunden künftig langfristig darauf vertrauen, dass ihre strategischen Anforderungen an eine Speichernetzwerk-Infrastruktur ebenso erfüllt werden wie die an eine erhöhte Produktivität, eine verbesserte Gewährleistung der unterbrechungsfreien Betriebsabläufe (Business Continuity) und die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften.
"Diese Gelegenheit, einem vielseitigen Markt für Unternehmenslösungen eine umfassende und auf Kundenwünschen basierende Speichernetzwerklösung zur Verfügung zu stellen, ist einfach unwiderstehlich", erklärt John Kelley, Chairman, Präsident und Chief Executive Officer von McDATA. "Wir sind davon überzeugt, dass diese Übernahme unsere Strategie des Global Enterprise Data Centers ein gutes Stück nach vorn bringt. Ziel ist es, unseren Kunden und Partnern eine erweiterte, hierarchisch organisierte Netzwerk-Infrastruktur zur Verfügung zu stellen, mit der sie jederzeit und überall vollen Zugriff auf Ihre Informationen haben."
Nach den Bestimmungen des Vertrages, dem die Aufsichtsräte beider Unternehmen zustimmten, erhalten die CNT-Aktionäre für jede von ihnen gehaltene CNT-Stammaktie 1,3 McDATA-Stammaktien der Klasse A. Nach Abschluss der Transaktion, die voraussichtlich im zweiten Quartal des McDATA-Geschäftsjahres 2005 vollzogen sein wird, werden die Aktionäre beider Unternehmen jeweils rund 76 Prozent beziehungsweise 24 Prozent der Anteile am neu entstandenen Unternehmen halten.
Als Ergebnis des Zusammenschlusses wird ab dem ersten vollen Geschäftsjahr eine jährliche Steigerung des Betriebsergebnisses in der Größenordnung von 25 bis 35 Millionen Dollar erwartet. McDATA geht davon aus, dass das neue Unternehmen das von McDATA genannte Ziel für die reine operative Non-GAAP-Marge von 10 Prozent bis zum vierten Quartal des Geschäftsjahres 2005 erreichen wird. Die mit der Transaktion verbundenen einmaligen Barausgaben werden voraussichtlich zwischen 40 und 50 Millionen Dollar betragen. Zur Unterstützung in der Übergangsphase wurde ein Integrationsbüro eingerichtet, dessen Aufgabe die Planung einer vollständigen Produkt- und Dienstleistungs-Roadmap ist, die auf die McDATA-Strategie des Global Enterprise Data Centers abgestimmt ist und die Anforderungen von Kunden und Partnern erfüllt. Die erwarteten Synergieeffekte zwischen den beiden Unternehmen im Geschäftsjahr 2005 werden voraussichtlich in einer Steigerung des jährlichen McDATA-Ergebnisses pro Aktie nach Non-GAAP-Rechnungslegung resultieren. Nicht enthalten sind dabei die Nettoauswirkungen aller einmaligen Kosten im Hinblick auf diese Transaktion sowie die Nettoauswirkung der Amortisierung immaterieller Anlagewerte, der Amortisierung betrieblicher Pensionszusagen sowie steuerlicher Wertberichtigungen. Diese Aufwendungen, die aufgrund der Transaktion steigen werden, werden in die nach GAAP berechneten McDATA-Ergebnisse pro Aktie einbezogen.
Sowohl McDATA als auch CNT heben sich jeweils durch exzellentes technisches Know-how sowie durch enge Beziehungen zu OEMs und Kunden vom Wettbewerb ab. Zum gegenwärtigen Kreis der Kunden und Partner von McDATA und CNT gehören unter anderem Dell, EMC, Hewlett-Packard, Hitachi Data Systems, IBM, StorageTek und Sun Microsystems sowie weitere Distributoren und Reseller.
Mit der Übernahme von CNT erweitert McDATA sein Wachstums- und Profitabilitätspotenzial durch Lösungen, höhere Effizienz, ein breiteres Spektrum an Technologien, Produkten und Dienstleistungen und größere Chancen im Vertrieb, insbesondere in Europa. Die Kombination dürfte auch den Kunden, OEMs und Partnern einen größeren Nutzen bringen, da sie Netzwerk-Komplettlösungen ermöglicht, die sich vom Storage Area Network (SAN) über das Metro Area Network (MAN) bis hin zum Weitverkehrsnetz (Wide Area Network, WAN) erstrecken. Mit CNT wird McDATA auch weiterhin auf seinem Know-how aufbauen, das sich das Unternehmen über mehrere Technologiegenerationen hinweg auf dem Gebiet der Rechenzentren in Produkten der Direktor-Klasse mit sehr hoher Verfügbarkeit, bei den Channel-Erweiterungsdiensten und bei der abgesicherten Datenfernübertragung aufgebaut hat.
"Durch diese Transaktion, so glauben wir, erhalten die CNT-Aktionäre eine günstige Gelegenheit für den Einstieg in die Miteigentümerschaft an einem Unternehmen, das mit seiner führenden Position in der global wachsenden Branche für Speichernetzwerk-Infrastrukturen bestens dafür aufgestellt ist, solide langfristige Renditen zu erzielen", erklärt Tom Hudson, Chairman, Präsident und Chief Executive Officer von CNT. "Wir sind davon überzeugt, dass unsere Kunden und Partner davon profitieren werden, da ihre Anforderungen durch die Speichernetzwerk-Komplettlösungen des fusionierten Unternehmens in Zukunft schnell und effizient erfüllt werden. Hinzu kommen weitere Ressourcen im Vertrieb, im Service und im Bereich Forschung und Entwicklung. Und unsere Mitarbeiter werden den Vorteil haben, Teil einer Organisation mit einer ausgeprägten, dynamischen und leistungsorientierten Kultur zu werden." Hudson wird dem McDATA-Aufsichtsrat ebenso angehören wie ein weiterer Direktor von CNT, der noch benannt werden soll.
Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen, zu denen unter anderem die Genehmigung durch die zuständige Aufsichtsbehörde und die Zustimmung der McDATA- und CNT-Aktionäre gehören. Die Transaktion wird voraussichtlich als steuerfreier Aktientausch abgewickelt werden können.
Finanzberater für McDATA war das Bankhaus Credit Suisse First Boston. Als Finanzberater für CNT war Lehman Brothers tätig. Hensley Kim & Edgington, LLC waren Rechtsberater von McDATA. Die Rechtsberatung von CNT wurde von der Leonard, Street and Deinard Professional Association durchgeführt.
Webcast-Übertragung
Eine Telefonkonferenz (Audio-Webcast) zur Erläuterung der Übernahme ist unter www.mcdata.com verfügbar. Die Aufzeichnung bleibt bis Freitag, den 21. Januar, archiviert. Sie können diese Aufzeichnung telefonisch abrufen, indem Sie +1-706-645-9291 wählen und den Zugangscode 3471243 eingeben.
Über CNT (www.cnt.com)
CNT ist Experte für die kosteneffektivsten und zuverlässigsten Speichernetzwerklösungen, die heute auf dem Markt sind. Schon seit über 20 Jahren vertrauen Unternehmen in aller Welt auf uns, wenn es darum geht, ihre betriebliche Effizienz zu verbessern, die Verfügbarkeit ihrer Daten zu erhöhen und ihre geschäftskritischen Informationen zu verwalten. CNT unterstützt Unternehmen mit seinen Technologien, Produkten und Expertenkenntnissen in den Bereichen Offene Speichernetzwerk-Architekturen und Business Continuity beim Aufbau von End-to-End-Lösungen, die aus Analyse-, Planungs- und Design-Modulen bestehen und eine Integration von Komponenten unterschiedlicher Hersteller sowie die Implementierung und das laufende Fernmanagement der SAN- oder Speicher-Infrastruktur ermöglichen. Weitere Informationen erhalten Sie auf der CNT-Website http://www.cnt.com oder telefonisch unter +1-763-268-6000.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN UND QUELLENANGABEN:
Es wird erwartet, dass McDATA einen Registrierungsantrag (Registration Statement) auf dem SEC-Formular S-4 einreichen wird, dass McDATA und CNT bei der SEC ein gemeinsames Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" im Zusammenhang mit der Fusion einreichen werden, und dass McDATA und CNT ein gemeinsames Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" an die Aktionäre von McDATA und die Anteilseigner von CNT versenden werden, die Informationen über die Fusion enthält. Investoren und Wertpapierinhaber werden ausdrücklich aufgefordert, den Registrierungsantrag und die gemeinsame Proxy-Erklärung und -Prognose sorgfältig zu lesen, sobald diese Dokumente verfügbar sind. Der Registrierungsantrag und das Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" werden wichtige Informationen über McDATA, CNT, die Fusion, die Personen, die Handlungsvollmachten im Zusammenhang mit der Fusion einwerben, deren Interessen in der Transaktion sowie weitere damit verbundene Themen enthalten. Investoren und Wertpapierinhaber können Kopien dieser Dokumente über die Website der SEC (http://www.sec.gov) kostenlos abrufen. Kostenlose Kopien des Dokuments "Joint Proxy Statement/Prospectus" und diese anderen
Dokumente sind, sobald sie vollständig vorliegen, auch von McDATA bezogen werden. Die Anforderung ist per Post entweder an McDATA Corporation, 380 Interlocken Crescent, Broomfield, CO 80021, Telefon 720-558-4629, oder an CNT, 6000 Nathan Lane North, Plymouth, Minnesota 55442, Telefon 763-268-6130, zu richten.
Zusätzlich zum Registrierungsantrag und zum Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" reichen McDATA und CNT file jährliche, vierteljährliche und außerplanmäßige Berichte, Erklärungen im Hinblick auf Handlungsvollmachten (Proxy Statements) und andere Informationen bei der SEC ein. Alle Berichte, Erklärungen oder sonstige Informationen, die von McDATA und CNT eingereicht wurden, können in den der Öffentlichkeit zugänglichen Räumen der SEC, 450 Fifth Street, N.W., Washington, DC 20549, oder in allen anderen der Öffentlichkeit zugänglichen Stellen der SEC in New York, New York, und Chicago, Illinois, eingesehen und kopiert werden. Weitere Auskünfte über diese öffentlich zugänglichen Stellen erteilt die SEC
telefonisch unter 800-SEC-0330. Die Einreichungen von McDATA und CNT bei der SEC stehen der Öffentlichkeit außerdem über kommerzielle Dokumentenabrufdienste sowie auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) zur Verfügung. McDATA, CNT sowie Direktoren und bestimmte leitende Angestellte von McDATA und CNT können bei der Einwerbung von Handlungsvollmachten im Zusammenhang mit der Fusion als Beteiligte betrachtet werden. Bestimmte Direktoren und leitende Angestellte haben möglicherweise aufgrund des Besitzes von McDATA- und CNT-Wertpapieren, aufgrund von Beratungsvereinbarungen, aufgrund von Dienstverhältnissen als Direktoren und leitende Angestellte sowie aufgrund von Rechten Abfindungszahlungen nach der Fusion direkte oder indirekte Interessen an der Fusion. Überdies erhalten bestimmte Direktoren und leitende Angestellte nach der Fusion Entschädigungszahlungen von McDATA sowie Zuwendungen aus einer Versicherung gegen Haftungsverpflichtungen aufgrund ihrer Dienstverhältnisse als Direktoren und leitende Angestellte von CNT vor der Fusion. Weitere Informationen im Hinblick auf die an der Einwerbung Beteiligten werden im Dokument "Joint Proxy Statement/Prospectus" enthalten sein, das von McDATA und CNT bei der SEC einzureichen ist.
