Die Deutsche Börse hat am Montag einen geänderten Vorschlag für einen Zusammenschluss mit Euronext veröffentlicht. Die Modifizierungen, die das Ergebnis eines intensiven Beratungsprozesses mit vielen Interessengruppen beider Unternehmen sind, insbesondere mit Aktionären, Emittenten, Marktteilnehmern und Mitarbeitern, beziehen sich auf die Führung der neuen Unternehmensgruppe, die Standorte der Zentralfunkionen, die Handelsplattformen und die IT-Organisation. Die finanziellen Konditionen der Transaktion bleiben unverändert.
Der modifizierte Vorschlag betont das Konzept der Deutschen Börse eines föderalen Modells mit Aufgabenteilung zwischen den involvierten Finanzzentren. Vor dem Hintergrund dieses modifizierten Vorschlages und seiner finanziellen Attraktivität aufgrund der jüngsten Aktienkursentwicklungen erwartet die Deutsche Börse, dass das Management der Euronext den Vorschlag neu beurteilt. Die Deutsche Börse ist unverändert der Ansicht, dass ein Zusammenschluss mit der Euronext höheren Wert für die Aktionäre und alle anderen Interessengruppen schafft. Zudem würde ein überlegener Marktführer in der Finanzdienstleistungsindustrie entstehen, der entscheidend zur weiteren Integration der europäischen Finanzmärkte beiträgt.
Die wesentlichen Elemente des modifizierten Vorschlages lauten wie folgt:
1. Euronext und Deutsche Börse sollen in einer neu zu gründenden Konzernobergesellschaft mit Sitz in den Niederlanden (NewCo) zusammengeschlossen werden und unter einem neuen Markennamen auftreten.
2. Die niederländische NewCo würde ein paralleles Angebot für alle Aktien der Deutschen Börse und Euronext unterbreiten, bei dem NewCo-Aktien und eine Barkomponente als Gegenleistung angeboten werden: § Der Anteil der NewCo-Aktien, den die Aktionäre von Deutscher Börse und Euronext erhalten würden, soll sich nach dem Verhältnis der Marktkapitalisierung der beiden Unternehmen auf Basis der über drei Monate ermittelten volumengewichteten Durchschnittskurse der beiden Unternehmen bestimmen; der Berechnungszeitraum endet mit dem Tag vor der Bekanntgabe des Angebots durch NewCo. § NewCo würde ca. €2 Mrd. in bar an die Aktionäre ausbezahlen, die ihre Aktien in Aktien der Newco eintauschen (der Betrag von € 2 Mrd. basiert auf der Annahme, dass alle Aktionäre der beiden Unternehmen das Angebot annehmen).
3. Die regulatorischen Rahmenbedingungen für die neue Unternehmensgruppe
sollen auf dem Konzept des föderalen Kollegiums der Regulierungsbehörden basieren, das Euronext erfolgreich entwickelt hat.
4. Aufsichtsrat und Vorstand sollen sich aus einer gleichen Anzahl von
Vertretern von Euronext und Deutscher Börse zusammensetzen. Dies soll die Effektivität der Unternehmensführung, aber auch Fairness und eine geographisch ausgeglichene Repräsentierung sicherstellen. Die Deutsche Börse würde im Falle eines Zusammenschlusses den CEO stellen, Euronext den Aufsichtsratsvorsitzenden.
5. Die neue Unternehmensgruppe soll eine föderale Organisation sein, die
regulierte Märkte in den Finanzzentren mit ortsansässigen Mitarbeitern in Übereinstimmung mit der lokalen Regulierung und nahe an den jeweiligen nationalen Kunden betreibt. Dies betrifft die Aktienbörsen in Brüssel, Amsterdam, Frankfurt, Lissabon und Paris, die von Eurex und Liffe betriebenen Terminbörsen, sowie die Börsen von möglichen weiteren Partnern, welche der neuen Unternehmensgruppe beitreten.
6. Das Management der Unternehmensbereiche und die Zentralfunktionen sollen auf die Hauptfinanzzentren wie folgt verteilt werden: § Information Services in Amsterdam, Aktienhandel in Paris, Derivatehandel in Frankfurt und London, Informationstechnologie in Frankfurt und Paris sowie Clearstream in Luxemburg
§ Die Zentralfunktionen würden auf Amsterdam, Frankfurt und Paris verteilt
7. In Abstimmung mit den Kunden würde die neue Unternehmensgruppe die
Handelsinfrastruktur weiter vereinfachen durch die Einführung von NSC als gemeinsame Aktienhandelsplattform und Eurex als gemeinsame Terminhandelsplattform.
8. Die Informationstechnologie der neuen Unternehmensgruppe mit Zentren in Frankfurt und Paris soll als Dienstleister für die Geschäftsbereiche operieren. Die Informationstechnologieaktivitäten der beiden Unternehmen sollen - vorbehaltlich einer Übereinkunft mit Atos - in ein Joint Venture mit Atos eingebracht werden.
Aufgrund der jüngsten Entwicklung der Aktienkurse ist die relative Attraktivität des Deutsche Börse-Vorschlags deutlich gestiegen: Im Rahmen der von der Deutsche Börse vorgeschlagenen finanziellen Konditionen wurde jede Euronext-Aktie am 16 Juni 2006 mit €65,99 bewertet, gegenüber einem Wert von €65,67 pro Euronext-Aktie im Rahmen der Offerte der NYSE.
Im Gegensatz zum Angebot der NYSE bietet der Vorschlag der Deutschen Börse den Euronext-Aktionären zusätzlich einen signifikant höheren Anteil am gemeinsamen Unternehmen, als es der Beitrag von Euronext zum gemeinsamen Jahresgewinn nahe legen würde: Basierend auf den Consensus-Schätzungen der Analysten für die Jahresgewinne im Jahr 2006, würde Euronext 36 Prozent zum Jahresgewinn von NewCo beitragen, während der Anteil der Euronext-Aktionäre an NewCo auf Basis der volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurse am 16 Juni insgesamt 42 Prozent betragen würde.
Wie bereits gemeldet erwartet die Deutsche Börse, dass der Zusammenschluss mit Euronext Vorsteuersynergien von rund €300 Mio. brutto pro Jahr generiert. Die Deutsche Börse beabsichtigt, von diesem Betrag rund €60 Mio. an die Kunden weiterzugeben.
Die Deutsche Börse geht davon aus, dass ihr Vorschlag kein signifikantes Durchführungsrisiko hat. Die Deutsche Börse hat die Vorprüfungsphase eingeleitet, um die kartellrechtliche Genehmigung der Europäischen Kommission zu erlangen. Die Deutsche Börse ist bereit, weitreichende Zugeständnisse beim Aktienclearing zu machen, um kartellrechtlichen Bedenken entgegenzutreten. Die Gespräche mit der Kommission wurden in einer konstruktiven Atmosphäre geführt. Hinsichtlich Clearstream werden keine kartellrechtlichen Probleme erwartet, da das Geschäft im Wesentlichen festverzinslichte Wertpapiere betrifft und von einem Zusammenschluss von Deutscher Börse und Euronext nicht berührt würde. Im Hinblick auf die Regulierung der lokalen Aktienbörsen erwartet die Deutsche Börse keine signifikanten regulatorischen Hindernisse: Nachdem die Aufsichtsbehörden für die Deutsche Börse dem Euronext-Kollegium der Regulatoren beigetreten wären, würde kein besonderer Bedarf bestehen, irgendeine Börse vor anderen regulatorischen Eingriffen zu schützen oder den gemeinsamen Einsatz von IT (Datenbanken, Softwareentwicklung und -unterhaltung, Hardware) im Konzern einzuschränken.
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Börse sind unverändert davon überzeugt, dass ein Zusammenschluss mit Euronext für alle Interessengruppen der beiden Unternehmen attraktiv wäre. Dafür spricht Folgendes:
§ Der Zusammenschluss würde den europäischen Marktführer im
Börsensektor mit komplementärer Produktkompetenz und überlegener Technologie schaffen:
- Ein einzigartiger Liquiditätspool unter europäischer Regulierung mit hoher
Attraktivität für internationale Emittenten und Wachstumsfirmen
- Ein Terminproduktangebot welches sowohl Aktien als auch alle in Euro
denominierten Zinsprodukte umfasst
- Horizontale und vertikale Geschäftsmodelle, wie von den verschiedenen Märkten und
Kundengruppen gewünscht
§ Der Zusammenschluss würde einen wesentlichen Beitrag zur weiteren Entwicklung und Integration der Finanzmärkte und der regulatorischen Harmonisierung in Europa leisten
§ Mit dem föderalen Konzept wäre die neue Unternehmensgruppe der natürliche Nukleus für eine weitere europäische Konsolidierung in dieser Branche. Insbesondere hofft die Deutsche Börse, die Borsa Italiana kurzfristig als weiteren Partner zu gewinnen
§ Das neue Unternehmen hätte mit weitem Abstand die liquideste Aktie in der Branche mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von rund €18 Mrd. und einer breitgestreuten Aktionärsbasis; eine der wenigen gelisteten Börsen ohne Aktienüberhang
§ Sehr attraktive und belastbare Ertrags- und Kostensynergien sowie signifikante Wertverteilung an die Aktionäre und eine optimierte Kapitalstruktur
§ Die Integration und Harmonisierung der Handelsplattformen der Deutschen Börse und Euronext würde zu beträchtlichen Effizienzgewinnen und verringerten Gebühren für die Kunden führen.
Die Deutsche Börse wurde durch die öffentliche Diskussion zur Börsenkonsolidierung in Europa während der letzten Wochen und durch die mit verschiedenen Interessengruppen geführten Gespräche bestärkt, einen Zusammenschluss mit Euronext weiter zu verfolgen. Reto Francioni, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Börse, sagte: “Interessengruppen aus ganz Europa sprechen sich eindeutig für einen Zusammenschluss von Euronext und Deutscher Börse aus.“
Der Aufsichtsratsvorsitzende der Deutschen Börse Kurt Viermetz fügte hinzu:
“Der Aufsichtsrat hat seine klare Unterstützung für ein modifiziertes Angebot ausgedrückt. Unser modifizierter Vorschlag baut auf dem erfolgreichen, ausgewogenen und föderalen Konzept von Euronext auf. Wir sind davon überzeugt, dass unser Vorschlag die Stakeholder von Euronext sowie weitere zukünftige Partner in europäischen Ländern, zum Beispiel Italien, überzeugt.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT BESTIMMT ZUR VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND NICHT NACH ODER IN KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA BESTIMMT (EINSCHLIESSLICH IHRER TERRITORIEN UND ABHÄNGIGEN GEBIETE, JEDEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND DEM DISTRIKT VON COLUMBIA). DIESE MATERIALIEN STELLEN KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF ODER ZEICHNUNG VON WERTPAPIEREN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA DAR, UND SIE SIND AUCH NICHT TEIL EINES SOLCHEN ANGEBOTS ODER EINER SOLCHEN AUFFORDERUNG. DIE HIERIN GENANNTEN WERTPAPIERE SIND NICHT UND WERDEN NICHT NACH DEM UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 REGSTRIERT (DER „SECURITIES ACT“).
DIE HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE DÜRFEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN NICHT ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN GEMAESS EINER AUSNAHME VON DEN REGISTRIERUNGSERFORDERNISSEN DES SECURITIES ACTS. ES WIRD KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN GEBEN.
Anhang: Details zum modifizierten Vorschlag
1. Eine neue Muttergesellschaft mit Sitz in den Niederlanden, die in Paris und Frankfurt gelistet sein wird, soll als Holdinggesellschaft für beide Konzerne fungieren. Weder Euronext N.V. noch Deutsche Börse AG werden die aufnehmende Gesellschaft sein, in der beide Unternehmen zusammengeschlossen werden. Ein neuer Unternehmensname und eine neue Markenstrategie sollen für die fusionierte Gesellschaft entwickelt werden.
2. Die NewCo würde ein paralleles Angebot für alle Aktien der Deutschen
Börse und Euronext unterbreiten, bei dem NewCo-Aktien und eine Barkomponente als Gegenleistung angeboten werden.
§ Der Anteil der NewCo-Aktien, die die Aktionäre von Deutscher Börse und Euronext erhalten würden, soll sich nach dem Verhältnis der Marktkapitalisierung der beiden Unternehmen auf Basis der über drei Monate ermittelten volumengewichteten Durchschnittskurse der beiden Unternehmen bestimmen; der Berechnungszeitraum endet mit dem Tag vor der Bekanntgabe des Angebots durch NewCo.
§ NewCo würde ca. €2 Milliarden in bar an die Aktionäre auszahlen, die ihre Aktien gegen Aktien der NewCo eintauschen (der Betrag basiert auf der Annahme, dass alle Aktionäre der beiden Unternehmen das Angebot annehmen). Die Barkomponente ist der Höhe nach so bemessen, dass dadurch die Kapitalstruktur der neuen Unternehmensgruppe optimiert wird. Die Angebotsbedingungen unterstellen ferner, dass Euronext seinen Aktionären die bereits angekündigte außerordentliche Dividende in Höhe von 3 Euro pro Aktie zahlen wird.
3. In Deutschland findet das integrierte Modell von Handel, Clearing und Settlement breite Unterstützung, da es als effizient und für Marktteilnehmer und Emittenten als positiv angesehen wird. Um die Bedenken der Kunden außerhalb Deutschlands zu adressieren, würde sich das zusammengeschlossene Unternehmen verpflichten, das integrierte Modell nicht über die Märkte hinaus auszuweiten, in denen es zurzeit betrieben wird, namentlich den deutschen Aktienmarkt. Wenn eine europäische Lösung für Aktien-Clearing gefunden werden kann, würde die Deutsche Börse ihre deutschen Aktien-Clearing-Aktivitäten, die derzeit Teil von Eurex Clearing sind, ausgliedern und in eine europäische Lösung einbringen.
4. Klarheit über das Modell für die Informationstechnologie des zusammengeschlossenen Unternehmens ist von höchster Bedeutung für den Erfolg des Konzerns und für die Zufriedenheit der Kunden.
§ Die IT-Aktivitäten werden integriert, um Synergien zu maximieren. Der IT-Bereich wird als Serviceanbieter für die Geschäftsbereiche fungieren, die Zielvorgaben für ihren IT-Bedarf festlegen. Die Informationstechnologieaktivitäten der beiden Unternehmen sollen - vorbehaltlich einer Übereinkunft mit Atos - in ein Joint Venture mit Atos eingebracht werden.
§ Das zusammengeschlossene Unternehmen wird das Aktienhandelssystem von
Euronext (NSC) und das Terminhandelssystem der Deutschen Börse (Eurex) übernehmen.
§ Die zusammengeschlossenen IT-Aktivitäten werden eng mit den
Geschäftsbereichen und den Nutzern in den lokalen Märkten operieren. Die Leitung für den IT-Bereich wird in Frankfurt und Paris angesiedelt werden.
5. Die Konsolidierung der Börsen in Europa wird am besten durch eine echte Partnerschaft der Börsen-Organisationen erzielt. In Anerkennung des Beitrags, den beide Parteien für den Erfolg des zusammengeschlossenen Unternehmens leisten, und trotz des Größenunterschiedes schlägt die Deutsche Börse eine ausgeglichene Unternehmensführung vor im Einklang mit der Philosophie einer Fusion und nicht der einer Übernahme.
§ Der Aufsichtsrat des zusammengeschlossenen Konzerns besteht aus 18
Mitgliedern, jeweils 9 von Euronext und 9 von der Deutschen Börse. Die Zusammensetzung wird die einzelnen Länder widerspiegeln, in denen die neue Gesellschaft aktiv ist. Zurzeit sind von den 14 Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat der Deutschen Börse bereits 5 keine deutschen Staatsbürger.
§ Für weitere europäische Partner, die der gemeinsamen Gruppe beitreten
wollen, ist eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat vorgesehen.
§ Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats werden zu gleichen Teilen von Deutscher Börse und Euronext gestellt, wobei der Vorsitz ausgewogen verteilt wird.
§ Der Vorstand kann aus bis zu 10 Mitgliedern bestehen, die zunächst zu gleichen Teilen von Deutscher Börse und Euronext rekrutiert werden. Der Vorstand würde die gemeinsame Verantwortung für die Gesamtgeschäftsführung der neuen Gruppe haben, jedes Vorstandsmitglied ist verantwortlich für seinen jeweiligen Geschäftsbereich.
§ Als grundlegendes Prinzip erfolgt die Auswahl der Mitarbeiter auf der
Leitungsebene auf der Basis der Leistungen der einzelnen Personen. Zu Beginn würde besondere Aufmerksamkeit darauf gelegt werden, ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den beiden Unternehmen beizubehalten.
§ Aufsichtsrat und Vorstand sollen sich aus einer gleichen Anzahl von
Vertretern von Euronext und Deutscher Börse zusammensetzen. Dies soll die Effektivität der Unternehmensführung, aber auch Fairness und eine geographisch ausgeglichene Repräsentierung sicherstellen. Die Deutsche Börse würde im Falle eines Zusammenschlusses den CEO stellen, Euronext den Aufsichtsratsvorsitzenden.
§ Aufsichtsrat und Vorstand würden von einem internationalen Beirat
unterstützt, der mit Vertretern von Marktteilnehmern, Emittenten und anderen kompetenten Personen aus Europa besetzt wird. Zusätzlich soll ein nationaler Beirat in jedem Land beibehalten oder gebildet werden, in dem die Unternehmensgruppe einen regulierten Markt betreiben würde.
6. Um eine ausgewogene Unternehmensstruktur zu erreichen, schlägt die
Deutsche Börse folgendes Standortkonzept vor:
§ Der rechtliche Sitz der NewCo soll in Amsterdam liegen, wo auch der
Sitz für das Generalsekretariat liegen würde. Aufsichtsratssitzungen würde zwischen den verschiedenen Standorten des Konzerns während des Jahres wechseln.
§ Während alle Geschäftsbereiche an allen lokalen Börsen vertreten
wären, soll das Management der Geschäftsbereiche unter den Hauptstandorten des zusammengeschlossenen Konzerns wie folgt verteilt werden:
- Die Leitung des globalen Aktienhandels würde in Paris ansässig sein.
Die lokalen Aktienmärkte würden weiterhin von lokalen Börsen in Amsterdam,
Brüssel, Frankfurt, Lissabon und Paris betrieben.
- Die Informationsdienstleistungs-Aktivitäten beider Unternehmen würden
integriert und von Amsterdam aus betrieben.
- Der Derivatehandel würde von Frankfurt und von London aus geführt.
- Die integrierten IT-Aktivitäten würden aus den zwei Finanzzentren
Frankfurt und Paris heraus betrieben. Lokale IT-Kompetenz würde nahe beim
Kunden in allen operativen Zentren des Konzerns beibehalten.
- Clearstream würde weiterhin von Luxemburg aus betrieben.
- Die zentralen Konzerntätigkeiten würden von Amsterdam, Frankfurt und
Paris aus geleitet, wobei eine klare Verpflichtung dahingehend besteht,
Verantwortlichkeiten sofern möglich an die Geschäftsfelder und die lokal
operierenden Zentren zu delegieren, um die lokale Kompetenz zu erhalten.
Die Aufteilung der zentralen Konzernfunktionen wird wie folgt vorgeschlagen:
- -Generalsekretariat wird in Amsterdam angesiedelt.
- -Facility Management, Group Risk Management and Compliance, Group Purchasing würden von Paris aus geleitet.
- - Corporate Development, Finance, Accounting/Controlling, Human Resources, Legal würden von Frankfurt aus geleitet
- -Für all diese Konzernfunktionen wäre eine erhebliche Anzahl an Mitarbeitern sowohl in Frankfurt als auch in Paris ansässig.
§ CEO und CFO würden ihr Hauptbüro in Frankfurt haben, wohingegen die
anderen Vorstandsmitglieder ihre Hauptbüros an den jeweiligen Management-Standorten der betreffenden Geschäftsfelder haben würden.
Während der Hauptort für Vorstandssitzungen Frankfurt sein soll, werden die Vorstandssitzungen im Sinne eines paneuropäischen und föderalen Ansatzes zwischen den verschiedenen Zentren des Konzerns während des Jahres wechseln.
§ Der Sitz der Leitung des Aktienmarktgeschäfts in Paris und der Sitz
des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands in Frankfurt werden in der Satzung der NewCo festgeschrieben.
§ Das Konzept bezüglich der Standorte wird angepasst, um neue Partner
im Konzern aufzunehmen.
7. Die regulatorischen Rahmenbedingungen für die neue Unternehmensgruppe
sollen auf dem Konzept des föderalen Kollegs der Regulatoren basieren, das Euronext erfolgreich entwickelt hat. Dieses Kolleg würde auf der Basis von Konsens, Transparenz und Kooperation agieren. Nationale Börsen werden weiterhin unter nationaler Regulierung operieren.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT BESTIMMT ZUR VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND NICHT NACH ODER IN KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA BESTIMMT (EINSCHLIESSLICH IHRER TERRITORIEN UND ABHÄNGIGEN GEBIETE, JEDEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND DEM DISTRIKT VON COLUMBIA). DIESE MATERIALIEN STELLEN KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF ODER ZEICHNUNG VON WERTPAPIEREN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA DAR, UND SIE SIND AUCH NICHT TEIL EINES SOLCHEN ANGEBOTS ODER EINER SOLCHEN AUFFORDERUNG. DIE HIERIN GENANNTEN WERTPAPIERE SIND NICHT UND WERDEN NICHT NACH DEM UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 REGSTRIERT (DER „SECURITIES ACT“).
DIE HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE DÜRFEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN NICHT ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN GEMAESS EINER AUSNAHME VON DEN REGISTRIERUNGSERFORDERNISSEN DES SECURITIES ACTS. ES WIRD KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN GEBEN.
Der modifizierte Vorschlag betont das Konzept der Deutschen Börse eines föderalen Modells mit Aufgabenteilung zwischen den involvierten Finanzzentren. Vor dem Hintergrund dieses modifizierten Vorschlages und seiner finanziellen Attraktivität aufgrund der jüngsten Aktienkursentwicklungen erwartet die Deutsche Börse, dass das Management der Euronext den Vorschlag neu beurteilt. Die Deutsche Börse ist unverändert der Ansicht, dass ein Zusammenschluss mit der Euronext höheren Wert für die Aktionäre und alle anderen Interessengruppen schafft. Zudem würde ein überlegener Marktführer in der Finanzdienstleistungsindustrie entstehen, der entscheidend zur weiteren Integration der europäischen Finanzmärkte beiträgt.
Die wesentlichen Elemente des modifizierten Vorschlages lauten wie folgt:
1. Euronext und Deutsche Börse sollen in einer neu zu gründenden Konzernobergesellschaft mit Sitz in den Niederlanden (NewCo) zusammengeschlossen werden und unter einem neuen Markennamen auftreten.
2. Die niederländische NewCo würde ein paralleles Angebot für alle Aktien der Deutschen Börse und Euronext unterbreiten, bei dem NewCo-Aktien und eine Barkomponente als Gegenleistung angeboten werden: § Der Anteil der NewCo-Aktien, den die Aktionäre von Deutscher Börse und Euronext erhalten würden, soll sich nach dem Verhältnis der Marktkapitalisierung der beiden Unternehmen auf Basis der über drei Monate ermittelten volumengewichteten Durchschnittskurse der beiden Unternehmen bestimmen; der Berechnungszeitraum endet mit dem Tag vor der Bekanntgabe des Angebots durch NewCo. § NewCo würde ca. €2 Mrd. in bar an die Aktionäre ausbezahlen, die ihre Aktien in Aktien der Newco eintauschen (der Betrag von € 2 Mrd. basiert auf der Annahme, dass alle Aktionäre der beiden Unternehmen das Angebot annehmen).
3. Die regulatorischen Rahmenbedingungen für die neue Unternehmensgruppe
sollen auf dem Konzept des föderalen Kollegiums der Regulierungsbehörden basieren, das Euronext erfolgreich entwickelt hat.
4. Aufsichtsrat und Vorstand sollen sich aus einer gleichen Anzahl von
Vertretern von Euronext und Deutscher Börse zusammensetzen. Dies soll die Effektivität der Unternehmensführung, aber auch Fairness und eine geographisch ausgeglichene Repräsentierung sicherstellen. Die Deutsche Börse würde im Falle eines Zusammenschlusses den CEO stellen, Euronext den Aufsichtsratsvorsitzenden.
5. Die neue Unternehmensgruppe soll eine föderale Organisation sein, die
regulierte Märkte in den Finanzzentren mit ortsansässigen Mitarbeitern in Übereinstimmung mit der lokalen Regulierung und nahe an den jeweiligen nationalen Kunden betreibt. Dies betrifft die Aktienbörsen in Brüssel, Amsterdam, Frankfurt, Lissabon und Paris, die von Eurex und Liffe betriebenen Terminbörsen, sowie die Börsen von möglichen weiteren Partnern, welche der neuen Unternehmensgruppe beitreten.
6. Das Management der Unternehmensbereiche und die Zentralfunktionen sollen auf die Hauptfinanzzentren wie folgt verteilt werden: § Information Services in Amsterdam, Aktienhandel in Paris, Derivatehandel in Frankfurt und London, Informationstechnologie in Frankfurt und Paris sowie Clearstream in Luxemburg
§ Die Zentralfunktionen würden auf Amsterdam, Frankfurt und Paris verteilt
7. In Abstimmung mit den Kunden würde die neue Unternehmensgruppe die
Handelsinfrastruktur weiter vereinfachen durch die Einführung von NSC als gemeinsame Aktienhandelsplattform und Eurex als gemeinsame Terminhandelsplattform.
8. Die Informationstechnologie der neuen Unternehmensgruppe mit Zentren in Frankfurt und Paris soll als Dienstleister für die Geschäftsbereiche operieren. Die Informationstechnologieaktivitäten der beiden Unternehmen sollen - vorbehaltlich einer Übereinkunft mit Atos - in ein Joint Venture mit Atos eingebracht werden.
Aufgrund der jüngsten Entwicklung der Aktienkurse ist die relative Attraktivität des Deutsche Börse-Vorschlags deutlich gestiegen: Im Rahmen der von der Deutsche Börse vorgeschlagenen finanziellen Konditionen wurde jede Euronext-Aktie am 16 Juni 2006 mit €65,99 bewertet, gegenüber einem Wert von €65,67 pro Euronext-Aktie im Rahmen der Offerte der NYSE.
Im Gegensatz zum Angebot der NYSE bietet der Vorschlag der Deutschen Börse den Euronext-Aktionären zusätzlich einen signifikant höheren Anteil am gemeinsamen Unternehmen, als es der Beitrag von Euronext zum gemeinsamen Jahresgewinn nahe legen würde: Basierend auf den Consensus-Schätzungen der Analysten für die Jahresgewinne im Jahr 2006, würde Euronext 36 Prozent zum Jahresgewinn von NewCo beitragen, während der Anteil der Euronext-Aktionäre an NewCo auf Basis der volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurse am 16 Juni insgesamt 42 Prozent betragen würde.
Wie bereits gemeldet erwartet die Deutsche Börse, dass der Zusammenschluss mit Euronext Vorsteuersynergien von rund €300 Mio. brutto pro Jahr generiert. Die Deutsche Börse beabsichtigt, von diesem Betrag rund €60 Mio. an die Kunden weiterzugeben.
Die Deutsche Börse geht davon aus, dass ihr Vorschlag kein signifikantes Durchführungsrisiko hat. Die Deutsche Börse hat die Vorprüfungsphase eingeleitet, um die kartellrechtliche Genehmigung der Europäischen Kommission zu erlangen. Die Deutsche Börse ist bereit, weitreichende Zugeständnisse beim Aktienclearing zu machen, um kartellrechtlichen Bedenken entgegenzutreten. Die Gespräche mit der Kommission wurden in einer konstruktiven Atmosphäre geführt. Hinsichtlich Clearstream werden keine kartellrechtlichen Probleme erwartet, da das Geschäft im Wesentlichen festverzinslichte Wertpapiere betrifft und von einem Zusammenschluss von Deutscher Börse und Euronext nicht berührt würde. Im Hinblick auf die Regulierung der lokalen Aktienbörsen erwartet die Deutsche Börse keine signifikanten regulatorischen Hindernisse: Nachdem die Aufsichtsbehörden für die Deutsche Börse dem Euronext-Kollegium der Regulatoren beigetreten wären, würde kein besonderer Bedarf bestehen, irgendeine Börse vor anderen regulatorischen Eingriffen zu schützen oder den gemeinsamen Einsatz von IT (Datenbanken, Softwareentwicklung und -unterhaltung, Hardware) im Konzern einzuschränken.
Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Börse sind unverändert davon überzeugt, dass ein Zusammenschluss mit Euronext für alle Interessengruppen der beiden Unternehmen attraktiv wäre. Dafür spricht Folgendes:
§ Der Zusammenschluss würde den europäischen Marktführer im
Börsensektor mit komplementärer Produktkompetenz und überlegener Technologie schaffen:
- Ein einzigartiger Liquiditätspool unter europäischer Regulierung mit hoher
Attraktivität für internationale Emittenten und Wachstumsfirmen
- Ein Terminproduktangebot welches sowohl Aktien als auch alle in Euro
denominierten Zinsprodukte umfasst
- Horizontale und vertikale Geschäftsmodelle, wie von den verschiedenen Märkten und
Kundengruppen gewünscht
§ Der Zusammenschluss würde einen wesentlichen Beitrag zur weiteren Entwicklung und Integration der Finanzmärkte und der regulatorischen Harmonisierung in Europa leisten
§ Mit dem föderalen Konzept wäre die neue Unternehmensgruppe der natürliche Nukleus für eine weitere europäische Konsolidierung in dieser Branche. Insbesondere hofft die Deutsche Börse, die Borsa Italiana kurzfristig als weiteren Partner zu gewinnen
§ Das neue Unternehmen hätte mit weitem Abstand die liquideste Aktie in der Branche mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von rund €18 Mrd. und einer breitgestreuten Aktionärsbasis; eine der wenigen gelisteten Börsen ohne Aktienüberhang
§ Sehr attraktive und belastbare Ertrags- und Kostensynergien sowie signifikante Wertverteilung an die Aktionäre und eine optimierte Kapitalstruktur
§ Die Integration und Harmonisierung der Handelsplattformen der Deutschen Börse und Euronext würde zu beträchtlichen Effizienzgewinnen und verringerten Gebühren für die Kunden führen.
Die Deutsche Börse wurde durch die öffentliche Diskussion zur Börsenkonsolidierung in Europa während der letzten Wochen und durch die mit verschiedenen Interessengruppen geführten Gespräche bestärkt, einen Zusammenschluss mit Euronext weiter zu verfolgen. Reto Francioni, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Börse, sagte: “Interessengruppen aus ganz Europa sprechen sich eindeutig für einen Zusammenschluss von Euronext und Deutscher Börse aus.“
Der Aufsichtsratsvorsitzende der Deutschen Börse Kurt Viermetz fügte hinzu:
“Der Aufsichtsrat hat seine klare Unterstützung für ein modifiziertes Angebot ausgedrückt. Unser modifizierter Vorschlag baut auf dem erfolgreichen, ausgewogenen und föderalen Konzept von Euronext auf. Wir sind davon überzeugt, dass unser Vorschlag die Stakeholder von Euronext sowie weitere zukünftige Partner in europäischen Ländern, zum Beispiel Italien, überzeugt.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT BESTIMMT ZUR VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND NICHT NACH ODER IN KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA BESTIMMT (EINSCHLIESSLICH IHRER TERRITORIEN UND ABHÄNGIGEN GEBIETE, JEDEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND DEM DISTRIKT VON COLUMBIA). DIESE MATERIALIEN STELLEN KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF ODER ZEICHNUNG VON WERTPAPIEREN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA DAR, UND SIE SIND AUCH NICHT TEIL EINES SOLCHEN ANGEBOTS ODER EINER SOLCHEN AUFFORDERUNG. DIE HIERIN GENANNTEN WERTPAPIERE SIND NICHT UND WERDEN NICHT NACH DEM UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 REGSTRIERT (DER „SECURITIES ACT“).
DIE HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE DÜRFEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN NICHT ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN GEMAESS EINER AUSNAHME VON DEN REGISTRIERUNGSERFORDERNISSEN DES SECURITIES ACTS. ES WIRD KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN GEBEN.
Anhang: Details zum modifizierten Vorschlag
1. Eine neue Muttergesellschaft mit Sitz in den Niederlanden, die in Paris und Frankfurt gelistet sein wird, soll als Holdinggesellschaft für beide Konzerne fungieren. Weder Euronext N.V. noch Deutsche Börse AG werden die aufnehmende Gesellschaft sein, in der beide Unternehmen zusammengeschlossen werden. Ein neuer Unternehmensname und eine neue Markenstrategie sollen für die fusionierte Gesellschaft entwickelt werden.
2. Die NewCo würde ein paralleles Angebot für alle Aktien der Deutschen
Börse und Euronext unterbreiten, bei dem NewCo-Aktien und eine Barkomponente als Gegenleistung angeboten werden.
§ Der Anteil der NewCo-Aktien, die die Aktionäre von Deutscher Börse und Euronext erhalten würden, soll sich nach dem Verhältnis der Marktkapitalisierung der beiden Unternehmen auf Basis der über drei Monate ermittelten volumengewichteten Durchschnittskurse der beiden Unternehmen bestimmen; der Berechnungszeitraum endet mit dem Tag vor der Bekanntgabe des Angebots durch NewCo.
§ NewCo würde ca. €2 Milliarden in bar an die Aktionäre auszahlen, die ihre Aktien gegen Aktien der NewCo eintauschen (der Betrag basiert auf der Annahme, dass alle Aktionäre der beiden Unternehmen das Angebot annehmen). Die Barkomponente ist der Höhe nach so bemessen, dass dadurch die Kapitalstruktur der neuen Unternehmensgruppe optimiert wird. Die Angebotsbedingungen unterstellen ferner, dass Euronext seinen Aktionären die bereits angekündigte außerordentliche Dividende in Höhe von 3 Euro pro Aktie zahlen wird.
3. In Deutschland findet das integrierte Modell von Handel, Clearing und Settlement breite Unterstützung, da es als effizient und für Marktteilnehmer und Emittenten als positiv angesehen wird. Um die Bedenken der Kunden außerhalb Deutschlands zu adressieren, würde sich das zusammengeschlossene Unternehmen verpflichten, das integrierte Modell nicht über die Märkte hinaus auszuweiten, in denen es zurzeit betrieben wird, namentlich den deutschen Aktienmarkt. Wenn eine europäische Lösung für Aktien-Clearing gefunden werden kann, würde die Deutsche Börse ihre deutschen Aktien-Clearing-Aktivitäten, die derzeit Teil von Eurex Clearing sind, ausgliedern und in eine europäische Lösung einbringen.
4. Klarheit über das Modell für die Informationstechnologie des zusammengeschlossenen Unternehmens ist von höchster Bedeutung für den Erfolg des Konzerns und für die Zufriedenheit der Kunden.
§ Die IT-Aktivitäten werden integriert, um Synergien zu maximieren. Der IT-Bereich wird als Serviceanbieter für die Geschäftsbereiche fungieren, die Zielvorgaben für ihren IT-Bedarf festlegen. Die Informationstechnologieaktivitäten der beiden Unternehmen sollen - vorbehaltlich einer Übereinkunft mit Atos - in ein Joint Venture mit Atos eingebracht werden.
§ Das zusammengeschlossene Unternehmen wird das Aktienhandelssystem von
Euronext (NSC) und das Terminhandelssystem der Deutschen Börse (Eurex) übernehmen.
§ Die zusammengeschlossenen IT-Aktivitäten werden eng mit den
Geschäftsbereichen und den Nutzern in den lokalen Märkten operieren. Die Leitung für den IT-Bereich wird in Frankfurt und Paris angesiedelt werden.
5. Die Konsolidierung der Börsen in Europa wird am besten durch eine echte Partnerschaft der Börsen-Organisationen erzielt. In Anerkennung des Beitrags, den beide Parteien für den Erfolg des zusammengeschlossenen Unternehmens leisten, und trotz des Größenunterschiedes schlägt die Deutsche Börse eine ausgeglichene Unternehmensführung vor im Einklang mit der Philosophie einer Fusion und nicht der einer Übernahme.
§ Der Aufsichtsrat des zusammengeschlossenen Konzerns besteht aus 18
Mitgliedern, jeweils 9 von Euronext und 9 von der Deutschen Börse. Die Zusammensetzung wird die einzelnen Länder widerspiegeln, in denen die neue Gesellschaft aktiv ist. Zurzeit sind von den 14 Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat der Deutschen Börse bereits 5 keine deutschen Staatsbürger.
§ Für weitere europäische Partner, die der gemeinsamen Gruppe beitreten
wollen, ist eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat vorgesehen.
§ Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats werden zu gleichen Teilen von Deutscher Börse und Euronext gestellt, wobei der Vorsitz ausgewogen verteilt wird.
§ Der Vorstand kann aus bis zu 10 Mitgliedern bestehen, die zunächst zu gleichen Teilen von Deutscher Börse und Euronext rekrutiert werden. Der Vorstand würde die gemeinsame Verantwortung für die Gesamtgeschäftsführung der neuen Gruppe haben, jedes Vorstandsmitglied ist verantwortlich für seinen jeweiligen Geschäftsbereich.
§ Als grundlegendes Prinzip erfolgt die Auswahl der Mitarbeiter auf der
Leitungsebene auf der Basis der Leistungen der einzelnen Personen. Zu Beginn würde besondere Aufmerksamkeit darauf gelegt werden, ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den beiden Unternehmen beizubehalten.
§ Aufsichtsrat und Vorstand sollen sich aus einer gleichen Anzahl von
Vertretern von Euronext und Deutscher Börse zusammensetzen. Dies soll die Effektivität der Unternehmensführung, aber auch Fairness und eine geographisch ausgeglichene Repräsentierung sicherstellen. Die Deutsche Börse würde im Falle eines Zusammenschlusses den CEO stellen, Euronext den Aufsichtsratsvorsitzenden.
§ Aufsichtsrat und Vorstand würden von einem internationalen Beirat
unterstützt, der mit Vertretern von Marktteilnehmern, Emittenten und anderen kompetenten Personen aus Europa besetzt wird. Zusätzlich soll ein nationaler Beirat in jedem Land beibehalten oder gebildet werden, in dem die Unternehmensgruppe einen regulierten Markt betreiben würde.
6. Um eine ausgewogene Unternehmensstruktur zu erreichen, schlägt die
Deutsche Börse folgendes Standortkonzept vor:
§ Der rechtliche Sitz der NewCo soll in Amsterdam liegen, wo auch der
Sitz für das Generalsekretariat liegen würde. Aufsichtsratssitzungen würde zwischen den verschiedenen Standorten des Konzerns während des Jahres wechseln.
§ Während alle Geschäftsbereiche an allen lokalen Börsen vertreten
wären, soll das Management der Geschäftsbereiche unter den Hauptstandorten des zusammengeschlossenen Konzerns wie folgt verteilt werden:
- Die Leitung des globalen Aktienhandels würde in Paris ansässig sein.
Die lokalen Aktienmärkte würden weiterhin von lokalen Börsen in Amsterdam,
Brüssel, Frankfurt, Lissabon und Paris betrieben.
- Die Informationsdienstleistungs-Aktivitäten beider Unternehmen würden
integriert und von Amsterdam aus betrieben.
- Der Derivatehandel würde von Frankfurt und von London aus geführt.
- Die integrierten IT-Aktivitäten würden aus den zwei Finanzzentren
Frankfurt und Paris heraus betrieben. Lokale IT-Kompetenz würde nahe beim
Kunden in allen operativen Zentren des Konzerns beibehalten.
- Clearstream würde weiterhin von Luxemburg aus betrieben.
- Die zentralen Konzerntätigkeiten würden von Amsterdam, Frankfurt und
Paris aus geleitet, wobei eine klare Verpflichtung dahingehend besteht,
Verantwortlichkeiten sofern möglich an die Geschäftsfelder und die lokal
operierenden Zentren zu delegieren, um die lokale Kompetenz zu erhalten.
Die Aufteilung der zentralen Konzernfunktionen wird wie folgt vorgeschlagen:
- -Generalsekretariat wird in Amsterdam angesiedelt.
- -Facility Management, Group Risk Management and Compliance, Group Purchasing würden von Paris aus geleitet.
- - Corporate Development, Finance, Accounting/Controlling, Human Resources, Legal würden von Frankfurt aus geleitet
- -Für all diese Konzernfunktionen wäre eine erhebliche Anzahl an Mitarbeitern sowohl in Frankfurt als auch in Paris ansässig.
§ CEO und CFO würden ihr Hauptbüro in Frankfurt haben, wohingegen die
anderen Vorstandsmitglieder ihre Hauptbüros an den jeweiligen Management-Standorten der betreffenden Geschäftsfelder haben würden.
Während der Hauptort für Vorstandssitzungen Frankfurt sein soll, werden die Vorstandssitzungen im Sinne eines paneuropäischen und föderalen Ansatzes zwischen den verschiedenen Zentren des Konzerns während des Jahres wechseln.
§ Der Sitz der Leitung des Aktienmarktgeschäfts in Paris und der Sitz
des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands in Frankfurt werden in der Satzung der NewCo festgeschrieben.
§ Das Konzept bezüglich der Standorte wird angepasst, um neue Partner
im Konzern aufzunehmen.
7. Die regulatorischen Rahmenbedingungen für die neue Unternehmensgruppe
sollen auf dem Konzept des föderalen Kollegs der Regulatoren basieren, das Euronext erfolgreich entwickelt hat. Dieses Kolleg würde auf der Basis von Konsens, Transparenz und Kooperation agieren. Nationale Börsen werden weiterhin unter nationaler Regulierung operieren.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT BESTIMMT ZUR VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND NICHT NACH ODER IN KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN.
DIESE MATERIALIEN SIND NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA BESTIMMT (EINSCHLIESSLICH IHRER TERRITORIEN UND ABHÄNGIGEN GEBIETE, JEDEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND DEM DISTRIKT VON COLUMBIA). DIESE MATERIALIEN STELLEN KEIN ANGEBOT ODER EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF ODER ZEICHNUNG VON WERTPAPIEREN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA DAR, UND SIE SIND AUCH NICHT TEIL EINES SOLCHEN ANGEBOTS ODER EINER SOLCHEN AUFFORDERUNG. DIE HIERIN GENANNTEN WERTPAPIERE SIND NICHT UND WERDEN NICHT NACH DEM UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 REGSTRIERT (DER „SECURITIES ACT“).
DIE HIERIN BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE DÜRFEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN NICHT ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN GEMAESS EINER AUSNAHME VON DEN REGISTRIERUNGSERFORDERNISSEN DES SECURITIES ACTS. ES WIRD KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN GEBEN.
