Die Delphi Corporation gab bekannt, dass sie mit GM eine abschließende Vereinbarung zur Regelung der Reorganisation des Unternehmens getroffen hat. Delphi legt im Laufe des heutigen Tages dem zuständigen US-Konkursgericht in New York den Entwurf eines Gesamtplans zur Reorganisation des Unternehmens vor, der im Zuge des üblichen Verfahrens noch genehmigt werden muss. Die Antragsdokumente werden im Laufe des Tages auch auf www.delphidocket.com veröffentlicht.
Die umfassende Einigung zwischen Delphi und GM regelt alle noch offenen Fragen zwischen Delphi und GM. Dazu gehören unter anderem: Das im März 2006 begonnene Gerichtsverfahren zur Beendigung bestimmter Lieferverträge mit GM; alle möglichen Ansprüche und Streitpunkte mit GM aus der Herauslösung von Delphi aus dem GM-Konzern im Jahre 1999; bestimmte Ansprüche und strittigen Fragen zwischen GM und Delphi aus der Zeit nach der Trennung; die Forderungen von GM an Delphi im Zuge des Chapter 11-Verfahrens; die Rolle von GM im vorgelegten Reorganisationsplan; diverse weitere in der Vergangenheit begründete Streitpunkte sowie übliche Fragen der Geschäftsbeziehung zwischen den beiden Unternehmen.
Der Entwurf und die Offenlegungsdokumente enthalten detaillierte Informationen über die Behandlungen von Ansprüchen und Interessen, einen Fünf-Jahres-Businessplan des Unternehmens, eine Übersicht über die Ereignisse, die zum Chapter 11-Verfahren geführt und in seinem Verlauf stattgefunden haben; eine Zusammenfassung der Vereinbarung mit den Plan-Investoren sowie ein Aktienkaufangebot. Laut Zeitplan will Delphi Anfang des vierten Quartals 2007 bindende Zusagen für die Ausstiegsfinanzierung erreichen.
Der Entwurf umreißt ferner die Sanierung von Delphi mit fünf Haupthandlungsfeldern:
- Durch die Einigung mit allen wichtigen US-Gewerkschaften wurde ein wettbewerbsfähiges Umfeld geschaffen, in dem eine Weiterführung des Geschäftsbetriebs möglich ist;
- Mit General Motors wurden Vereinbarungen über die finanzielle Unterstützung von GM für verschiedene Arbeitskosten und Altlasten sowie eine Vereinbarung über die künftige geschäftliche Zusammenarbeit in bestimmten Bereichen getroffen;
- Das zukünftige Produktportfolio und die Standortstruktur von Delphi wurden definiert;
- Der Strukturwandel innerhalb der Delphi-Arbeiterschaft und die Fortschritte bei der Einsparung von Verwaltungs- und Vertriebskosten zur Unterstützung des neu aufgestellten Portfolios werden erläutert; und
- Delphis Pläne zur Finanzierung der definierten Zuwendungen für US-Mitarbeiter umrissen.
„Die heutige Vorlage des Reorganisationsplans und der Offenlegungsdokumente ist ein wichtiger Meilenstein für unser Unternehmen“, erklärte John Sheehan, Chief Restructuring Officer von Delphi. „All die vielen Bausteine finden nun ihren Platz. In den vergangenen Monaten haben wir eine neue Vereinbarung mit unseren Plan-Investoren bekannt gegeben und mit unserem Aufsichtskomitee einvernehmlich Zahlungsvereinbarungen für unsere Kreditoren und Aktionäre getroffen. Zusätzlich haben wir mit den sechs US-Gewerkschaften unsere Tarifstruktur umgewandelt, haben komplexe Verpflichtungen nach dem ERISA-Gesetz für die Pensionssicherung von Mitarbeitern in mehreren Distrikten und Prozesse mit Aktionären abgewickelt sowie umfassende Vereinbarungen mit GM über Zahlungsverrechnungen und die Unternehmenssanierung getroffen. Während wir diese Ziele verwirklicht haben, haben wir gleichzeitig stets die Anforderungen unserer Kunden erfüllt und Tag für Tag hervorragende operative Arbeit geleistet. Delphi hat auf dem Weg zur Verwirklichung seiner Transformationsziele große Fortschritte erzielt und ist weiter darauf fokussiert, die verbleibenden Punkte zu klären, um als deutlich wettbewerbsfähigeres, technologisch führendes Unternehmen aus dem Chapter 11-Verfahren hervorgehen zu können.“
Eckpunkte des Reorganisationsplans
Der Reorganisationsplan („Plan“) basiert auf einer Anzahl allgemeiner Vereinbarungen und Vergleiche mit allen wichtigen Anspruchsgruppen im Sanierungsverfahren von Delphi, darunter: Delphi, die vorrangigen US-Gewerkschaften, GM, das Gläubigerkomitee und das Komitee der Aktionäre, die im Zuge des Chapter 11-Verfahrens ernannt worden sind, sowie die Hauptkläger in bestimmten Rechtsverfahren über aktienrechtliche Fragen und Fragen der Pensionsfürsorge.
Der Plan bestimmt für unbesicherte Gläubiger einen Ausgleich durch Anteile am umstrukturierten Kapital des Unternehmens in Höhe der Hauptforderung zu einem ausgehandelten Planwert plus aufgelaufener Zinsen, sowie einen Ausgleich in vereinbarter Höhe für andere Gläubiger- und Interessengruppen.
GM erhält zur Befriedigung verschiedener Ansprüche von GM gegenüber Delphi eine Barzahlung von 2,7 Mrd. US-$. Ansprüche aus den Rechtsverfahren wegen der Pensionsfürsorge in mehreren Distrikten sowie über Aktienfragen werden nach Form, Umfang und Verhältnis genauso wie die Ansprüche der unbesicherten Gläubiger nach einem Drei-Gruppen-System durch Plankapital teilweise befriedigt. Die anerkannten Ansprüche aus dem Pensionsfürsorge-Verfahren betragen insgesamt 24,5 Millionen US-$, und für die Schuldverschreibungen und Stammaktien insgesamt 204 Mio. US-$. Inhaber von Stammaktien der heutigen Delphi Corporation werden eine Zuteilung von Aktien der restrukturierten Delphi, Kaufoptionen mit einer Gültigkeitsdauer von fünf Jahren zum Erwerb weiterer Delphi-Aktien sowie übertragbare und nicht übertragbare Kaufrechte für Aktien des restrukturierten Unternehmens erhalten.
Der Plan beinhaltet auch ein Aktienangebot, das nach Genehmigung des Plans offeriert werden wird.
Nach diesem Angebot können Delphi-Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Beginns der Anhörung Aktien des Unternehmens hielten, Aktien kaufen, und zwar 1. durch die Ausübung übertragbarer Kaufrechte etwa 28 Prozent der Stammaktien des reorganisierten Unternehmens mit einem Abschlag vom ausgehandelten Planwert; sowie 2. durch die Ausübung nicht übertragbarer Rechte bis zu einem Aktiengesamtwert von 572 Mio. US-$ des reorganisierten Unternehmens zum vereinbarten Plan-Unternehmenswert von 45 US-$ pro Aktie.
Das Aktienangebot wird voraussichtlich nach der Genehmigung des Reorganisationsplans von Delphi durch das Gericht beginnen und 30 Tage später, vor Abschluss des Chapter 11-Verfahrens, enden.
Die Kaufoption steht nur solchen Personen zu, die bei Beginn der Anhörung im Besitz von Delphi-Stammaktien sind, und zwar erst dann, wenn das Konkursgericht dem Plan zugestimmt und die US-Wertpapieraufsichtsbehörde SEC das Kaufangebot offiziell bestätigt hat.
Umwandlung der Mitarbeiterstruktur
Delphi hat bereits in der Vergangenheit mit jeder seiner sechs US-Gewerkschaften sowie GM Absichtserklärungen ausgehandelt und unterzeichnet, in denen Werkpläne, der Wechsel von Arbeitskräften sowie andere umfassende Vereinbarungen für die Sanierung vereinbart wurden. Zusätzlich zu den bereits bekannt gegebenen Vereinbarungen zum Stellenabbau sind mehr als 24.000 Beschäftigte freiwillig in den Ruhestand getreten, haben Abfindungen akzeptiert oder sich unter den in den entsprechenden Stellenabbauplänen vereinbarten Konditionen für einen Wechsel zu GM entschieden.
Delphi wird weiterhin vier Werke besitzen und betreiben, in denen die Gewerkschaft UAW präsent ist, drei Werke mit IUE-CWA-Vertretung sowie ein Werk mit USW-Präsenz. Ferner werden 25 Werke in Nordamerika verkauft oder geschlossen.
Abschließende Einigung mit GM
Im Einklang mit dem Plan des Unternehmens und vorbehaltlich der laut Chapter 11-Verfahren erforderlichen Genehmigung des Plans durch das Konkursgericht haben Delphi und GM umfassende Vereinbarungen getroffen, die in zwei Dokumenten niedergelegt wurden: 1. im „Global Settlement Agreement“ GSA (Allgemeine Ausgleichsvereinbarung) und im „Master Restructuring Agreement“ MRA (Rahmenvertrag zur Restrukturierung).
Die meisten in der GSA definierten Pflichten werden bei Inkrafttreten des Plans oder so rasch wie möglich danach wirksam. Im Gegensatz hierzu wird die Abwicklung der meisten der im MRA definierten Punkte längere Zeiträume von bis zu mehreren Jahren nach Inkrafttreten des Plans in Anspruch nehmen.
Zweck der GSA ist die Lösung von offenen Fragen, die zwischen Delphi und GM in der Phase vor Abschluss des Chapter 11-Verfahrens aufgetaucht sind oder noch auftauchen könnten, und die von Delphi und GM kurzfristig gelöst werden. Unter anderem sind in der GSA Pflichten von Delphi und GM im Hinblick auf Verpflichtungen aus der Krankenversicherung für Pensionäre und Pensionsverpflichtungen, andere Zuwendungen von GM im Hinblick auf arbeitsrechtliche Fragen, Freistellungen und die Behandlung von Ansprüchen festgehalten.
- GM wird erhebliche Beiträge leisten, um die Kosten im Zusammenhang mit bestimmten Sozialleistungen für ehemalige und aktive Arbeiter zu decken, darunter Krankenversorgung und Lebensversicherungen.
- Delphi wird so schnell wie möglich nach Inkrafttreten des Plans wie in den Vereinbarungen mit den Gewerkschaften vorgesehen seinen Pensionsplan für Arbeiter einfrieren. Die Arbeiter-Pensionskasse von GM übernimmt die Verantwortung für bestimmte zukünftige Kosten im Zusammenhang mit dem Delphi-Pensionsplan für Arbeiter.
- Delphi wird bestimmte Anlagen und Verbindlichkeiten seines Pensionsplans auf den Pensionsplan von GM übertragen, wie im gemeinsamen Positionspapier festgelegt.
- Kurz nach dem Inkrafttreten wird GM von Delphi einen verzinslichen Wechsel über 1,5 Milliarden US-$ erhalten, der innerhalb von zehn Tagen nach Begebung zahlbar ist.
- GM wird im Einklang mit der gemeinsamen Absichtserklärung erhebliche Zahlungen an Delphi leisten, mit denen verschiedene Programme zum Stellenabbau finanziert werden sollen.
- GM und bestimmte verbundene Stellen sowie Delphi nebst verbundener Stellen werden gegenseitig weit reichende allgemeine Entlastungserklärungen aussprechen (diese gelten nicht für die im GSA ausdrücklich definierten Ansprüche); und
- am Tag des Inkrafttretens des Reorganisationsplans wird Delphi zur Befriedigung verschiedener verbleibender Ansprüche aus dem GSA 2,7 Mrd. US-$ an GM zahlen, und der „Proof of Claim“ (Formular zum Geltendmachen von Forderungen) von GM zurückgezogen.
Der MRA soll bestimmte Aspekte der Geschäftsbeziehung zwischen GM und Delphi nach der Beendigung des Chapter 11-Verfahrens zu regeln. Der MRA bestimmt unter anderem den Umfang der aktuellen und künftigen Auftragsvergabe von GM an Delphi inklusive damit verbundener Preis- und Kooperationsvereinbarungen, GM-Verpflichtungen zur Übernahme definierter Arbeitskosten, die Disposition verschiedener Delphi-Werke und die Behandlung bestehender Vereinbarungen zwischen Delphi und GM.
- Im MRA haben Delphi und GM sich auf bestimmte Vereinbarungen und Bedingungen verständigt, die unter anderem folgende Punkte regeln:
- Umfang und Inhalt der künftigen Auftragsvergabe, zugehörige Preisvereinbarungen und die Ausdehnung bestehender Lieferverträge;
- Die Möglichkeit für GM, die Produktion zu alternativen Zulieferern zu verlagern;
- Das Recht für die restrukturierte Delphi, in künftigen Vergabeverfahren als Bieter aufzutreten.
- GM wird erhebliche, kontinuierliche Beiträge an Delphi und die restrukturierte Delphi Corp. leisten, um das Unternehmen an bestimmten Standorten um die Arbeitskosten, die höher als 26 US-$ pro Stunde liegen, zu entlasten;
- GM und Delphi haben sich auf die Konditionen für den Verkauf bestimmter Nicht-Kerngeschäftsbereiche verständigt;
- GM und Delphi haben zusätzliche Konditionen vereinbart, die zum Tragen kommen, wenn bestimmte Geschäftsbereiche und Standorte nicht bis zu bestimmten im MRA definierten Stichterminen geschlossen oder verkauft sein sollten. Und
- GM und Delphi haben sich verständigt, wie bestimmte Verträge zwischen Delphi und GM über die Trennung Delphis von GM und andere Verträge zwischen Delphi und GM in Zukunft zu behandeln sind.
Produktportfolio
Delphi hat bereits bekannt gegeben, dass sich das Unternehmen auf jene Kerntechnologien beschränken will, in denen das Unternehmen über deutliche Wettbewerbsvorteile verfügt und seinen Kunden aus den Branchen Automobil, Nachrüstmarkt, Unterhaltungselektronik und verwandten Branchen die beste Unterstützung und den höchsten Mehrwert bieten kann. Daher fokussiert sich das Unternehmen auf die folgenden strategischen Kernproduktlinien:
- Controls & Security (Karosseriesicherheit, Mechatronik, Displays),
- Electric/Electronic Architecture (Elektrische/Elektronische Verteilsysteme, Verbindungssysteme und Elektrische Zentren);
- Entertainment & Communications (Audio, Navigation und Telematik);
- Powertrain (Steuerungssysteme für Diesel- und Otto-Motoren);
- Safety (Insassensicherheit, Sicherheitselektronik);
- Thermal (Klimasteuerung und Kühlung des Antriebsstrangs).
Im Verlaufe des Chapter 11-Verfahrens ist Delphi mit der Identifizierung und dem Verkauf (oder der Erlangung der gerichtlichen Genehmigung zum Verkauf) oder der Schließung solcher Betriebe und Geschäftsbereiche, die nicht mehr in den künftigen strategischen Rahmen des Unternehmens passen, weit vorangekommen. Dazu gehören:
- Der Verkauf der Bremsschlauch-Produktion in Dayton / Ohio (USA) an die Harco Manufacturing Group LLC;
- die Vereinbarung eines Sozialplans nach spanischem Insolvenzrecht für die Delphi Automotive Systems España S. L.;
- der Verkauf des Bremskomponenten-Geschäfts inklusive des Produktionswerks in Saltillo/Mexiko an die Robert Bosch LLC und ihre Tochtergesellschaft Frenados Mexicanos, S. A. de C. V.;
- der Verkauf praktisch aller Aktiva der MobileAria Inc. an Wireless Matrix USA, Inc;
- der Verkauf eines Produktionswerks für Batterien in New Brunswick, New Jersey (USA) an Johnson Controls Inc.;
- die Schließung einer Einrichtung von Delphi Medical Texas in Houston / Texas (USA);
- die Konsolidierung der Kraftstoffinjektoren-Produktion in Rochester / New York (USA) zwischen 2006 und 2007, die es dem Schuldner erlaubte, ein Produktionswerk in Coopersville / Michigan (USA) zu schließen;
- Der Verkauf des Katalysatoren-Geschäfts an Umicore.
Das Unternehmen steht auch in Verhandlungen zum Verkauf der Geschäftsbereiche Lenkung, Lager, Innenraum- und Schließsysteme. Auch 2008 wird das Unternehmen den Verkauf oder die Schließung von weiteren Produktlinien, die nicht zu den Kernbereichen zählen, planmäßig fortsetzen.
Restrukturierung bei den Angestellten
Zum 1. Januar 2007 hat Delphi eine neue, noch produkt- und kundenorientiertere Organisationsstruktur implementiert, die sich um die Produkt-Geschäftseinheiten (PBUs) des Unternehmens gruppiert. Als Teil der Umstrukturierung der Aufbauorganisation hatte Delphi bereits verkündet, dass man die Zahl der weltweiten Angestellten um 8.500 reduzieren wolle. Zusätzlich hat Delphi damit begonnen, ein Programm zur Reduktion von Vertriebs- und Verwaltungskosten zu implementieren, das Einsparungen in Höhe von 450 Mio. US-$ pro Jahr generieren soll - zusätzlich zu den Einsparungen, die durch Maßnahmen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit in den Kernbereichen und durch das Abstoßen von Nicht-Kernaktivitäten realisiert wurden. Unter dieses Programm fielen folgende Initiativen:
- Straffung der Organisationsstruktur des Unternehmens;
- Bündelung der Vertriebs- und Verwaltungsaktivitäten der PBUs in Finanz-, Personal-, und Kundenbeziehungsprozesse;
- Umwandlung der IT-Struktur, Schaffung von Shared Services im IT-Bereich und das Ausschöpfen weiterer Möglichkeiten zur Kosteneinsparung; und
- die Schaffung einer Shared Services-Struktur für Finanzen, Personalwesen und Vertrieb.
Ferner führt Delphi als Teil der Maßnahmen zur Reorganisation und zur Beendigung des Chapter 11-Verfahrens ein Programm zum Benchmarking der Bezüge der leitenden Angestellten gegenüber dem Wettbewerb ein.
Pensionspläne
Während des gesamten Chapter 11-Verfahrens war es eines der wesentlichen Ziele von Delphi, die von Arbeitern und Angestellten nach dem derzeitigen Pensionsplan erworbenen Ansprüche zu schützen. Um dies zu erreichen, wird Delphi am Ersten des auf das Inkrafttreten des Plans folgenden Monats den derzeitigen Pensionsplan einfrieren und ihn durch zeitgemäße Vereinbarungen zu ersetzen.
Zur Lösung der Probleme im Zusammenhang mit den Pensionen erhielt Delphi von der US-Steuerbehörde und der US-Garantieagentur für Pensionsforderungen (PBGC) die Genehmigung, die Zahlung der erforderlichen Finanzierungsbeiträge für die Pensionspläne für Arbeiter und Angestellte befristet auszusetzen. Dank dieser Stundung kann Delphi die Zahlung der Mindestbeiträge vom 15. Juni 2007 bis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Reorganisationsplans aufschieben.
Delphi wird auch die Übertragung von Pensionsverpflichtungen des Unternehmens in Höhe von 1,5 Mrd. US-$ nach anwendbarem US-Bundesrecht an die Arbeiter-Pensionskasse von GM ermöglichen. Zum Zeitpunkt dieser Übertragung wird GM ein Zahlungsversprechen nach marktüblichen Bedingungen im Nennwert von 1,5 Milliarden US-$ erhalten, das innerhalb von zehn Tagen nach Ausgabe eingelöst werden wird. Diese Übertragung erlaubt Delphi die Lösung der Pensionsfragen und wird es Delphi erleichtern, die erforderlichen Beiträge für die Pensionspläne, die nicht im Zuge des Chapter 11-Verfahrens geregelt wurden, aufzubringen.
Vereinbarung mit Kapitalinvestoren
Am 18. Juli 2007 hatte Delphi bekannt gegeben, dass das Unternehmen ein Angebot zum Abschluss einer Vereinbarung über den Kapitalerwerb und unternehmerisches Engagement mit Tochtergesellschaften des Hauptinvestors Appaloosa Management L. P. (Harbinger Capital Partners Master Fund I, Ltd.; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc., UBS Securities LLC; Goldman Sachs & Co.; und Pardus Capital Management L. P. (gemeinsam als „Plan-Investoren“ bezeichnet) – angenommen hat. Die Gruppe wird 2,55 Mrd. US-$ in Vorzugs- und Stammaktien der reorganisierten Delphi Corp. investieren, um die Restrukturierung und die Umsetzung des Reorganisationsplans zu unterstützen.
Laut Vereinbarung werden die Plan-Investoren Vorzugsaktien im Wert von 800 Mio. US-$ und Stammaktien des reorganisierten Unternehmens im Wert von etwa 175 Mio. US-$ erwerben. Darüber hinaus werden die Plan-Investoren alle nicht erworbenen Stammaktien aus dem Kaufangebot für Altaktionäre im Wert von ca. 1,5 Mrd. US-$ übernehmen. Für das Kaufangebot sind noch die Genehmigung des Konkursgerichts sowie die Erfüllung anderer Vorbedingungen erforderlich.
Der heutige Genehmigungsantrag wird zwar nach Rücksprache mit den Planinvestoren gestellt. Diese haben den Plan oder die Offenlegungsdokumente jedoch nicht freigegeben, und der Antrag hat keinerlei Einfluss auf die Rechte und Pflichten von Delphi und der Planinvestoren, die sich aus der Investitionsvereinbarung ergeben.
Ausstiegsfinanzierung
Zusätzlich zum Eigenkapital, das durch die Plan-Investoren und die geplante Aktienplatzierung generiert werden soll, verhandelt das Unternehmen mit Anbietern von Konsortialdarlehen und hoch verzinsten Unternehmensanleihen, um eine Summe zu generieren, die zur Rückzahlung der DIP-Kreditlinie und zur Finanzierung des Geschäftsbetrieb nach der Reorganisation dienen soll. Der Zeitplan für das Chapter 11-Verfahren sieht vor, dass das Unternehmen bis Anfang des vierten Quartals 2007 bindende Zusagen für die Ausstiegsfinanzierung erhalten haben muss.
Führungsstruktur nach Beendigung des Chapter 11-Verfahrens
Der kürzlich geschlossene Vertrag mit den Plan-Investoren präzisiert die vorgesehene Führungsstruktur für das reorganisierte Unternehmen. Laut dem vorgeschlagenen Plan würde das reorganisierte Unternehmen von einem neuen, neun Mitglieder starken Direktorium (Board of Directors) geleitet, dem ein Executive Chairman und der derzeitige CEO des Unternehmens angehören würden. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und unter Berücksichtigung der geltenden Börsenregeln wäre es erforderlich, dass eine Zweidrittelmehrheit der Direktoren (6 von 9) von Delphi und den Plan-Investoren unabhängig ist.
Zur Auswahl des Executive Chairman, der das Unternehmen nach Ende des Chapter 11-Verfahrens führen soll, zur Auswahl der Kandidaten und zur ersten Ernennung der Direktoriumsmitglieder wurde ein fünfköpfiges Auswahl-Komitee einberufen.
Zum Chapter 11-Verfahren von Delphi
Delphi hat den Antrag auf Einleitung des Gläubigerschutz-Verfahrens nach Chapter 11 am 8. Oktober 2005 vor dem US-Konkursgericht des Südlichen Distrikts von New York bei Richter Robert D. Drain gestellt. Die Fall-Nr. lautet 05-44481 (RDD).
Die Anhörung für die Genehmigung der Offenlegung ist auf den 3. Oktober 2007 terminiert. Eine Genehmigung der Offenlegung und der zugehörigen Bewerberauswahlfverfahren würden es dem Unternehmen erlauben, das Einverständnis für den vorgeschlagenen Reorganisationsplan einzuholen und beim Konkursgericht in diesem Jahr die Genehmigung für den Gesamtplan zur Reorganisation einzuholen.
Diese Pressemitteilung stellt kein Kaufangebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar. Der Wertpapierverkauf in Staaten, in denen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf nach dem dort geltenden Börsenrecht rechtswidrig wären, ist ausgeschlossen.
Weitere Informationen über die Restrukturierung bei Delphi, Zugang zu den Gerichtsdokumenten inklusive aller in dieser Pressemitteilung erwähnten Dokumente und weitere allgemeine Informationen über das Chapter 11-Verfahren stehen unter www.delphidocket.com zur Verfügung.
Informationen über das Verfahren sind ebenso – mit Pacer-Registrierung - auf der Website des Insolvenzgerichts http://www.nysb.uscourts.gov erhältlich. Weitere Informationen über Delphi und die operativ tätigen Tochtergesellschaften auf der Delphi-Website unter www.delphi.com.
Die umfassende Einigung zwischen Delphi und GM regelt alle noch offenen Fragen zwischen Delphi und GM. Dazu gehören unter anderem: Das im März 2006 begonnene Gerichtsverfahren zur Beendigung bestimmter Lieferverträge mit GM; alle möglichen Ansprüche und Streitpunkte mit GM aus der Herauslösung von Delphi aus dem GM-Konzern im Jahre 1999; bestimmte Ansprüche und strittigen Fragen zwischen GM und Delphi aus der Zeit nach der Trennung; die Forderungen von GM an Delphi im Zuge des Chapter 11-Verfahrens; die Rolle von GM im vorgelegten Reorganisationsplan; diverse weitere in der Vergangenheit begründete Streitpunkte sowie übliche Fragen der Geschäftsbeziehung zwischen den beiden Unternehmen.
Der Entwurf und die Offenlegungsdokumente enthalten detaillierte Informationen über die Behandlungen von Ansprüchen und Interessen, einen Fünf-Jahres-Businessplan des Unternehmens, eine Übersicht über die Ereignisse, die zum Chapter 11-Verfahren geführt und in seinem Verlauf stattgefunden haben; eine Zusammenfassung der Vereinbarung mit den Plan-Investoren sowie ein Aktienkaufangebot. Laut Zeitplan will Delphi Anfang des vierten Quartals 2007 bindende Zusagen für die Ausstiegsfinanzierung erreichen.
Der Entwurf umreißt ferner die Sanierung von Delphi mit fünf Haupthandlungsfeldern:
- Durch die Einigung mit allen wichtigen US-Gewerkschaften wurde ein wettbewerbsfähiges Umfeld geschaffen, in dem eine Weiterführung des Geschäftsbetriebs möglich ist;
- Mit General Motors wurden Vereinbarungen über die finanzielle Unterstützung von GM für verschiedene Arbeitskosten und Altlasten sowie eine Vereinbarung über die künftige geschäftliche Zusammenarbeit in bestimmten Bereichen getroffen;
- Das zukünftige Produktportfolio und die Standortstruktur von Delphi wurden definiert;
- Der Strukturwandel innerhalb der Delphi-Arbeiterschaft und die Fortschritte bei der Einsparung von Verwaltungs- und Vertriebskosten zur Unterstützung des neu aufgestellten Portfolios werden erläutert; und
- Delphis Pläne zur Finanzierung der definierten Zuwendungen für US-Mitarbeiter umrissen.
„Die heutige Vorlage des Reorganisationsplans und der Offenlegungsdokumente ist ein wichtiger Meilenstein für unser Unternehmen“, erklärte John Sheehan, Chief Restructuring Officer von Delphi. „All die vielen Bausteine finden nun ihren Platz. In den vergangenen Monaten haben wir eine neue Vereinbarung mit unseren Plan-Investoren bekannt gegeben und mit unserem Aufsichtskomitee einvernehmlich Zahlungsvereinbarungen für unsere Kreditoren und Aktionäre getroffen. Zusätzlich haben wir mit den sechs US-Gewerkschaften unsere Tarifstruktur umgewandelt, haben komplexe Verpflichtungen nach dem ERISA-Gesetz für die Pensionssicherung von Mitarbeitern in mehreren Distrikten und Prozesse mit Aktionären abgewickelt sowie umfassende Vereinbarungen mit GM über Zahlungsverrechnungen und die Unternehmenssanierung getroffen. Während wir diese Ziele verwirklicht haben, haben wir gleichzeitig stets die Anforderungen unserer Kunden erfüllt und Tag für Tag hervorragende operative Arbeit geleistet. Delphi hat auf dem Weg zur Verwirklichung seiner Transformationsziele große Fortschritte erzielt und ist weiter darauf fokussiert, die verbleibenden Punkte zu klären, um als deutlich wettbewerbsfähigeres, technologisch führendes Unternehmen aus dem Chapter 11-Verfahren hervorgehen zu können.“
Eckpunkte des Reorganisationsplans
Der Reorganisationsplan („Plan“) basiert auf einer Anzahl allgemeiner Vereinbarungen und Vergleiche mit allen wichtigen Anspruchsgruppen im Sanierungsverfahren von Delphi, darunter: Delphi, die vorrangigen US-Gewerkschaften, GM, das Gläubigerkomitee und das Komitee der Aktionäre, die im Zuge des Chapter 11-Verfahrens ernannt worden sind, sowie die Hauptkläger in bestimmten Rechtsverfahren über aktienrechtliche Fragen und Fragen der Pensionsfürsorge.
Der Plan bestimmt für unbesicherte Gläubiger einen Ausgleich durch Anteile am umstrukturierten Kapital des Unternehmens in Höhe der Hauptforderung zu einem ausgehandelten Planwert plus aufgelaufener Zinsen, sowie einen Ausgleich in vereinbarter Höhe für andere Gläubiger- und Interessengruppen.
GM erhält zur Befriedigung verschiedener Ansprüche von GM gegenüber Delphi eine Barzahlung von 2,7 Mrd. US-$. Ansprüche aus den Rechtsverfahren wegen der Pensionsfürsorge in mehreren Distrikten sowie über Aktienfragen werden nach Form, Umfang und Verhältnis genauso wie die Ansprüche der unbesicherten Gläubiger nach einem Drei-Gruppen-System durch Plankapital teilweise befriedigt. Die anerkannten Ansprüche aus dem Pensionsfürsorge-Verfahren betragen insgesamt 24,5 Millionen US-$, und für die Schuldverschreibungen und Stammaktien insgesamt 204 Mio. US-$. Inhaber von Stammaktien der heutigen Delphi Corporation werden eine Zuteilung von Aktien der restrukturierten Delphi, Kaufoptionen mit einer Gültigkeitsdauer von fünf Jahren zum Erwerb weiterer Delphi-Aktien sowie übertragbare und nicht übertragbare Kaufrechte für Aktien des restrukturierten Unternehmens erhalten.
Der Plan beinhaltet auch ein Aktienangebot, das nach Genehmigung des Plans offeriert werden wird.
Nach diesem Angebot können Delphi-Aktionäre, die zum Zeitpunkt des Beginns der Anhörung Aktien des Unternehmens hielten, Aktien kaufen, und zwar 1. durch die Ausübung übertragbarer Kaufrechte etwa 28 Prozent der Stammaktien des reorganisierten Unternehmens mit einem Abschlag vom ausgehandelten Planwert; sowie 2. durch die Ausübung nicht übertragbarer Rechte bis zu einem Aktiengesamtwert von 572 Mio. US-$ des reorganisierten Unternehmens zum vereinbarten Plan-Unternehmenswert von 45 US-$ pro Aktie.
Das Aktienangebot wird voraussichtlich nach der Genehmigung des Reorganisationsplans von Delphi durch das Gericht beginnen und 30 Tage später, vor Abschluss des Chapter 11-Verfahrens, enden.
Die Kaufoption steht nur solchen Personen zu, die bei Beginn der Anhörung im Besitz von Delphi-Stammaktien sind, und zwar erst dann, wenn das Konkursgericht dem Plan zugestimmt und die US-Wertpapieraufsichtsbehörde SEC das Kaufangebot offiziell bestätigt hat.
Umwandlung der Mitarbeiterstruktur
Delphi hat bereits in der Vergangenheit mit jeder seiner sechs US-Gewerkschaften sowie GM Absichtserklärungen ausgehandelt und unterzeichnet, in denen Werkpläne, der Wechsel von Arbeitskräften sowie andere umfassende Vereinbarungen für die Sanierung vereinbart wurden. Zusätzlich zu den bereits bekannt gegebenen Vereinbarungen zum Stellenabbau sind mehr als 24.000 Beschäftigte freiwillig in den Ruhestand getreten, haben Abfindungen akzeptiert oder sich unter den in den entsprechenden Stellenabbauplänen vereinbarten Konditionen für einen Wechsel zu GM entschieden.
Delphi wird weiterhin vier Werke besitzen und betreiben, in denen die Gewerkschaft UAW präsent ist, drei Werke mit IUE-CWA-Vertretung sowie ein Werk mit USW-Präsenz. Ferner werden 25 Werke in Nordamerika verkauft oder geschlossen.
Abschließende Einigung mit GM
Im Einklang mit dem Plan des Unternehmens und vorbehaltlich der laut Chapter 11-Verfahren erforderlichen Genehmigung des Plans durch das Konkursgericht haben Delphi und GM umfassende Vereinbarungen getroffen, die in zwei Dokumenten niedergelegt wurden: 1. im „Global Settlement Agreement“ GSA (Allgemeine Ausgleichsvereinbarung) und im „Master Restructuring Agreement“ MRA (Rahmenvertrag zur Restrukturierung).
Die meisten in der GSA definierten Pflichten werden bei Inkrafttreten des Plans oder so rasch wie möglich danach wirksam. Im Gegensatz hierzu wird die Abwicklung der meisten der im MRA definierten Punkte längere Zeiträume von bis zu mehreren Jahren nach Inkrafttreten des Plans in Anspruch nehmen.
Zweck der GSA ist die Lösung von offenen Fragen, die zwischen Delphi und GM in der Phase vor Abschluss des Chapter 11-Verfahrens aufgetaucht sind oder noch auftauchen könnten, und die von Delphi und GM kurzfristig gelöst werden. Unter anderem sind in der GSA Pflichten von Delphi und GM im Hinblick auf Verpflichtungen aus der Krankenversicherung für Pensionäre und Pensionsverpflichtungen, andere Zuwendungen von GM im Hinblick auf arbeitsrechtliche Fragen, Freistellungen und die Behandlung von Ansprüchen festgehalten.
- GM wird erhebliche Beiträge leisten, um die Kosten im Zusammenhang mit bestimmten Sozialleistungen für ehemalige und aktive Arbeiter zu decken, darunter Krankenversorgung und Lebensversicherungen.
- Delphi wird so schnell wie möglich nach Inkrafttreten des Plans wie in den Vereinbarungen mit den Gewerkschaften vorgesehen seinen Pensionsplan für Arbeiter einfrieren. Die Arbeiter-Pensionskasse von GM übernimmt die Verantwortung für bestimmte zukünftige Kosten im Zusammenhang mit dem Delphi-Pensionsplan für Arbeiter.
- Delphi wird bestimmte Anlagen und Verbindlichkeiten seines Pensionsplans auf den Pensionsplan von GM übertragen, wie im gemeinsamen Positionspapier festgelegt.
- Kurz nach dem Inkrafttreten wird GM von Delphi einen verzinslichen Wechsel über 1,5 Milliarden US-$ erhalten, der innerhalb von zehn Tagen nach Begebung zahlbar ist.
- GM wird im Einklang mit der gemeinsamen Absichtserklärung erhebliche Zahlungen an Delphi leisten, mit denen verschiedene Programme zum Stellenabbau finanziert werden sollen.
- GM und bestimmte verbundene Stellen sowie Delphi nebst verbundener Stellen werden gegenseitig weit reichende allgemeine Entlastungserklärungen aussprechen (diese gelten nicht für die im GSA ausdrücklich definierten Ansprüche); und
- am Tag des Inkrafttretens des Reorganisationsplans wird Delphi zur Befriedigung verschiedener verbleibender Ansprüche aus dem GSA 2,7 Mrd. US-$ an GM zahlen, und der „Proof of Claim“ (Formular zum Geltendmachen von Forderungen) von GM zurückgezogen.
Der MRA soll bestimmte Aspekte der Geschäftsbeziehung zwischen GM und Delphi nach der Beendigung des Chapter 11-Verfahrens zu regeln. Der MRA bestimmt unter anderem den Umfang der aktuellen und künftigen Auftragsvergabe von GM an Delphi inklusive damit verbundener Preis- und Kooperationsvereinbarungen, GM-Verpflichtungen zur Übernahme definierter Arbeitskosten, die Disposition verschiedener Delphi-Werke und die Behandlung bestehender Vereinbarungen zwischen Delphi und GM.
- Im MRA haben Delphi und GM sich auf bestimmte Vereinbarungen und Bedingungen verständigt, die unter anderem folgende Punkte regeln:
- Umfang und Inhalt der künftigen Auftragsvergabe, zugehörige Preisvereinbarungen und die Ausdehnung bestehender Lieferverträge;
- Die Möglichkeit für GM, die Produktion zu alternativen Zulieferern zu verlagern;
- Das Recht für die restrukturierte Delphi, in künftigen Vergabeverfahren als Bieter aufzutreten.
- GM wird erhebliche, kontinuierliche Beiträge an Delphi und die restrukturierte Delphi Corp. leisten, um das Unternehmen an bestimmten Standorten um die Arbeitskosten, die höher als 26 US-$ pro Stunde liegen, zu entlasten;
- GM und Delphi haben sich auf die Konditionen für den Verkauf bestimmter Nicht-Kerngeschäftsbereiche verständigt;
- GM und Delphi haben zusätzliche Konditionen vereinbart, die zum Tragen kommen, wenn bestimmte Geschäftsbereiche und Standorte nicht bis zu bestimmten im MRA definierten Stichterminen geschlossen oder verkauft sein sollten. Und
- GM und Delphi haben sich verständigt, wie bestimmte Verträge zwischen Delphi und GM über die Trennung Delphis von GM und andere Verträge zwischen Delphi und GM in Zukunft zu behandeln sind.
Produktportfolio
Delphi hat bereits bekannt gegeben, dass sich das Unternehmen auf jene Kerntechnologien beschränken will, in denen das Unternehmen über deutliche Wettbewerbsvorteile verfügt und seinen Kunden aus den Branchen Automobil, Nachrüstmarkt, Unterhaltungselektronik und verwandten Branchen die beste Unterstützung und den höchsten Mehrwert bieten kann. Daher fokussiert sich das Unternehmen auf die folgenden strategischen Kernproduktlinien:
- Controls & Security (Karosseriesicherheit, Mechatronik, Displays),
- Electric/Electronic Architecture (Elektrische/Elektronische Verteilsysteme, Verbindungssysteme und Elektrische Zentren);
- Entertainment & Communications (Audio, Navigation und Telematik);
- Powertrain (Steuerungssysteme für Diesel- und Otto-Motoren);
- Safety (Insassensicherheit, Sicherheitselektronik);
- Thermal (Klimasteuerung und Kühlung des Antriebsstrangs).
Im Verlaufe des Chapter 11-Verfahrens ist Delphi mit der Identifizierung und dem Verkauf (oder der Erlangung der gerichtlichen Genehmigung zum Verkauf) oder der Schließung solcher Betriebe und Geschäftsbereiche, die nicht mehr in den künftigen strategischen Rahmen des Unternehmens passen, weit vorangekommen. Dazu gehören:
- Der Verkauf der Bremsschlauch-Produktion in Dayton / Ohio (USA) an die Harco Manufacturing Group LLC;
- die Vereinbarung eines Sozialplans nach spanischem Insolvenzrecht für die Delphi Automotive Systems España S. L.;
- der Verkauf des Bremskomponenten-Geschäfts inklusive des Produktionswerks in Saltillo/Mexiko an die Robert Bosch LLC und ihre Tochtergesellschaft Frenados Mexicanos, S. A. de C. V.;
- der Verkauf praktisch aller Aktiva der MobileAria Inc. an Wireless Matrix USA, Inc;
- der Verkauf eines Produktionswerks für Batterien in New Brunswick, New Jersey (USA) an Johnson Controls Inc.;
- die Schließung einer Einrichtung von Delphi Medical Texas in Houston / Texas (USA);
- die Konsolidierung der Kraftstoffinjektoren-Produktion in Rochester / New York (USA) zwischen 2006 und 2007, die es dem Schuldner erlaubte, ein Produktionswerk in Coopersville / Michigan (USA) zu schließen;
- Der Verkauf des Katalysatoren-Geschäfts an Umicore.
Das Unternehmen steht auch in Verhandlungen zum Verkauf der Geschäftsbereiche Lenkung, Lager, Innenraum- und Schließsysteme. Auch 2008 wird das Unternehmen den Verkauf oder die Schließung von weiteren Produktlinien, die nicht zu den Kernbereichen zählen, planmäßig fortsetzen.
Restrukturierung bei den Angestellten
Zum 1. Januar 2007 hat Delphi eine neue, noch produkt- und kundenorientiertere Organisationsstruktur implementiert, die sich um die Produkt-Geschäftseinheiten (PBUs) des Unternehmens gruppiert. Als Teil der Umstrukturierung der Aufbauorganisation hatte Delphi bereits verkündet, dass man die Zahl der weltweiten Angestellten um 8.500 reduzieren wolle. Zusätzlich hat Delphi damit begonnen, ein Programm zur Reduktion von Vertriebs- und Verwaltungskosten zu implementieren, das Einsparungen in Höhe von 450 Mio. US-$ pro Jahr generieren soll - zusätzlich zu den Einsparungen, die durch Maßnahmen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit in den Kernbereichen und durch das Abstoßen von Nicht-Kernaktivitäten realisiert wurden. Unter dieses Programm fielen folgende Initiativen:
- Straffung der Organisationsstruktur des Unternehmens;
- Bündelung der Vertriebs- und Verwaltungsaktivitäten der PBUs in Finanz-, Personal-, und Kundenbeziehungsprozesse;
- Umwandlung der IT-Struktur, Schaffung von Shared Services im IT-Bereich und das Ausschöpfen weiterer Möglichkeiten zur Kosteneinsparung; und
- die Schaffung einer Shared Services-Struktur für Finanzen, Personalwesen und Vertrieb.
Ferner führt Delphi als Teil der Maßnahmen zur Reorganisation und zur Beendigung des Chapter 11-Verfahrens ein Programm zum Benchmarking der Bezüge der leitenden Angestellten gegenüber dem Wettbewerb ein.
Pensionspläne
Während des gesamten Chapter 11-Verfahrens war es eines der wesentlichen Ziele von Delphi, die von Arbeitern und Angestellten nach dem derzeitigen Pensionsplan erworbenen Ansprüche zu schützen. Um dies zu erreichen, wird Delphi am Ersten des auf das Inkrafttreten des Plans folgenden Monats den derzeitigen Pensionsplan einfrieren und ihn durch zeitgemäße Vereinbarungen zu ersetzen.
Zur Lösung der Probleme im Zusammenhang mit den Pensionen erhielt Delphi von der US-Steuerbehörde und der US-Garantieagentur für Pensionsforderungen (PBGC) die Genehmigung, die Zahlung der erforderlichen Finanzierungsbeiträge für die Pensionspläne für Arbeiter und Angestellte befristet auszusetzen. Dank dieser Stundung kann Delphi die Zahlung der Mindestbeiträge vom 15. Juni 2007 bis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Reorganisationsplans aufschieben.
Delphi wird auch die Übertragung von Pensionsverpflichtungen des Unternehmens in Höhe von 1,5 Mrd. US-$ nach anwendbarem US-Bundesrecht an die Arbeiter-Pensionskasse von GM ermöglichen. Zum Zeitpunkt dieser Übertragung wird GM ein Zahlungsversprechen nach marktüblichen Bedingungen im Nennwert von 1,5 Milliarden US-$ erhalten, das innerhalb von zehn Tagen nach Ausgabe eingelöst werden wird. Diese Übertragung erlaubt Delphi die Lösung der Pensionsfragen und wird es Delphi erleichtern, die erforderlichen Beiträge für die Pensionspläne, die nicht im Zuge des Chapter 11-Verfahrens geregelt wurden, aufzubringen.
Vereinbarung mit Kapitalinvestoren
Am 18. Juli 2007 hatte Delphi bekannt gegeben, dass das Unternehmen ein Angebot zum Abschluss einer Vereinbarung über den Kapitalerwerb und unternehmerisches Engagement mit Tochtergesellschaften des Hauptinvestors Appaloosa Management L. P. (Harbinger Capital Partners Master Fund I, Ltd.; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc., UBS Securities LLC; Goldman Sachs & Co.; und Pardus Capital Management L. P. (gemeinsam als „Plan-Investoren“ bezeichnet) – angenommen hat. Die Gruppe wird 2,55 Mrd. US-$ in Vorzugs- und Stammaktien der reorganisierten Delphi Corp. investieren, um die Restrukturierung und die Umsetzung des Reorganisationsplans zu unterstützen.
Laut Vereinbarung werden die Plan-Investoren Vorzugsaktien im Wert von 800 Mio. US-$ und Stammaktien des reorganisierten Unternehmens im Wert von etwa 175 Mio. US-$ erwerben. Darüber hinaus werden die Plan-Investoren alle nicht erworbenen Stammaktien aus dem Kaufangebot für Altaktionäre im Wert von ca. 1,5 Mrd. US-$ übernehmen. Für das Kaufangebot sind noch die Genehmigung des Konkursgerichts sowie die Erfüllung anderer Vorbedingungen erforderlich.
Der heutige Genehmigungsantrag wird zwar nach Rücksprache mit den Planinvestoren gestellt. Diese haben den Plan oder die Offenlegungsdokumente jedoch nicht freigegeben, und der Antrag hat keinerlei Einfluss auf die Rechte und Pflichten von Delphi und der Planinvestoren, die sich aus der Investitionsvereinbarung ergeben.
Ausstiegsfinanzierung
Zusätzlich zum Eigenkapital, das durch die Plan-Investoren und die geplante Aktienplatzierung generiert werden soll, verhandelt das Unternehmen mit Anbietern von Konsortialdarlehen und hoch verzinsten Unternehmensanleihen, um eine Summe zu generieren, die zur Rückzahlung der DIP-Kreditlinie und zur Finanzierung des Geschäftsbetrieb nach der Reorganisation dienen soll. Der Zeitplan für das Chapter 11-Verfahren sieht vor, dass das Unternehmen bis Anfang des vierten Quartals 2007 bindende Zusagen für die Ausstiegsfinanzierung erhalten haben muss.
Führungsstruktur nach Beendigung des Chapter 11-Verfahrens
Der kürzlich geschlossene Vertrag mit den Plan-Investoren präzisiert die vorgesehene Führungsstruktur für das reorganisierte Unternehmen. Laut dem vorgeschlagenen Plan würde das reorganisierte Unternehmen von einem neuen, neun Mitglieder starken Direktorium (Board of Directors) geleitet, dem ein Executive Chairman und der derzeitige CEO des Unternehmens angehören würden. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und unter Berücksichtigung der geltenden Börsenregeln wäre es erforderlich, dass eine Zweidrittelmehrheit der Direktoren (6 von 9) von Delphi und den Plan-Investoren unabhängig ist.
Zur Auswahl des Executive Chairman, der das Unternehmen nach Ende des Chapter 11-Verfahrens führen soll, zur Auswahl der Kandidaten und zur ersten Ernennung der Direktoriumsmitglieder wurde ein fünfköpfiges Auswahl-Komitee einberufen.
Zum Chapter 11-Verfahren von Delphi
Delphi hat den Antrag auf Einleitung des Gläubigerschutz-Verfahrens nach Chapter 11 am 8. Oktober 2005 vor dem US-Konkursgericht des Südlichen Distrikts von New York bei Richter Robert D. Drain gestellt. Die Fall-Nr. lautet 05-44481 (RDD).
Die Anhörung für die Genehmigung der Offenlegung ist auf den 3. Oktober 2007 terminiert. Eine Genehmigung der Offenlegung und der zugehörigen Bewerberauswahlfverfahren würden es dem Unternehmen erlauben, das Einverständnis für den vorgeschlagenen Reorganisationsplan einzuholen und beim Konkursgericht in diesem Jahr die Genehmigung für den Gesamtplan zur Reorganisation einzuholen.
Diese Pressemitteilung stellt kein Kaufangebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar. Der Wertpapierverkauf in Staaten, in denen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf nach dem dort geltenden Börsenrecht rechtswidrig wären, ist ausgeschlossen.
Weitere Informationen über die Restrukturierung bei Delphi, Zugang zu den Gerichtsdokumenten inklusive aller in dieser Pressemitteilung erwähnten Dokumente und weitere allgemeine Informationen über das Chapter 11-Verfahren stehen unter www.delphidocket.com zur Verfügung.
Informationen über das Verfahren sind ebenso – mit Pacer-Registrierung - auf der Website des Insolvenzgerichts http://www.nysb.uscourts.gov erhältlich. Weitere Informationen über Delphi und die operativ tätigen Tochtergesellschaften auf der Delphi-Website unter www.delphi.com.
