Die Bayer AG strebt unverändert die vollständige Übernahme der Schering AG an und bereitet sich - falls das laufende Übernahmeangebot scheitern sollte - auf ein so genanntes "Pflichtangebot" vor. Das bedeutet, dass Bayer noch einmal allen Schering-Aktionären den Erwerb der noch von ihnen gehaltenen Anteile offerieren muss. Denn Bayer verfügt inzwischen über mehr als 30 Prozent der Schering-Aktien, die zu einem Preis von bis zu 88 Euro erworben wurden. Darin enthalten sind auch die von der Allianz veräußerten Anteile. Bayer hat sich zu diesem Vorgehen entschlossen, da davon auszugehen ist, dass Merck seine bisher erworbenen Aktien nicht in dem laufenden Prozess anbieten wird.
"Der Weg ist hügeliger geworden, aber wir lassen unser klar gestecktes Ziel nicht aus den Augen: Wir wollen unsere Pharma-Aktivitäten mit denen von Schering kombinieren, damit ein deutsches Pharma-Unternehmen von Weltrang entstehen kann", sagte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. "Wir werden intensiv daran arbeiten, schnellstmöglich Klarheit zu schaffen, damit die Vorgehensweise von Merck nicht zu einer Belastung für die zukünftige Entwicklung des erfolgreichen Unternehmens Schering wird."
Der Bayer-Chef machte nochmals deutlich, dass seinem Unternehmen sehr viel an der Erhaltung von Schering, des traditionsreichen Namens sowie des Standortes in der Bundeshauptstadt Berlin gelegen sei. "Wir werden weiterhin auf harte und faire Weise um Schering kämpfen, weil wir davon überzeugt sind, gemeinsam Werte zu schaffen, von denen alle profitieren werden: Schering, Bayer und unsere Aktionäre, nicht zuletzt auch der Pharma-Standort Deutschland", sagte Wenning.
Darüber hinaus hat sich Bayer entschlossen, am Dienstag in New York Klage gegen Merck auf Schadenersatz einzureichen. "Durch die Vorgehensweise von Merck wurden dem Finanzmarkt wichtige Informationen vorenthalten. Dadurch wurden die Schering-Aktionäre benachteiligt und Bayer geschädigt", erklärte Dr. Roland Hartwig, der Chef-Justitiar von Bayer. Das Unternehmen habe unter Verletzung amerikanischer Vorschriften seine strategischen Absichten verschwiegen. Damit seien die Investoren und auch die Beteiligten über die Zielsetzungen von Merck im Unklaren gelassen worden.
Die zweifelhafte Vorgehensweise von Merck wird durch die Chronologie der Ereignisse verdeutlicht: Am 23. März hatte Bayer sein sowohl vom Schering-Vorstand wie auch vom -Aufsichtsrat unterstütztes, freundliches Angebot angekündigt und damit das feindliche Übernahmeangebot von Merck um 12 Prozent übertroffen. Wenige Stunden nach dieser Ankündigung hatte Merck seinen Rückzug aus dem Bieterverfahren öffentlich und zusätzlich in einem Brief an den Bayer-Vorstandsvorsitzenden erklärt. Der damalige Ausstieg wurde unter anderem mit einem aus Sicht von Merck nicht zu rechtfertigenden Preis von 86 Euro begründet.
In der Schlussphase des Übernahmeangebots von Bayer hat Merck dann jedoch massiv Schering-Aktien auf dem Preisniveau des Übernahmeangebotes gekauft, ohne dem Finanzmarkt den Hintergrund dieser Aktion bekannt zu geben. Damit hat Merck die Öffentlichkeit über die wahren Absichten als zusätzlicher Bieter im Unklaren gelassen. Es entspricht weder den Vorschriften noch der Fairness des Finanzmarktes, erst einen Ausstieg zu signalisieren und dann ohne klare Aussage wieder als Bieter aufzutreten.
"Merck hat den Vorgaben des amerikanischen Kapitalmarktes nicht entsprochen, über die mit dem Erwerb der Aktien verbundenen Absichten zu informieren", erläuterte Hartwig.
Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stückaktien) gerichtet ist, ist über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bayer AG, abgegeben worden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen, einschließlich der Möglichkeit einer Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Angebots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov oder auf der Website http://www.bayer.de einsehen.
Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der Bayer AG sind nicht unter dem U.S.
Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält.
Die Bayer AG hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen.
Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge. Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht.
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien und Kanada verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden.
Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ("Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc.") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die "relevanten Personen") fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden.
Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in Deutschland dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in Deutschland anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.
"Der Weg ist hügeliger geworden, aber wir lassen unser klar gestecktes Ziel nicht aus den Augen: Wir wollen unsere Pharma-Aktivitäten mit denen von Schering kombinieren, damit ein deutsches Pharma-Unternehmen von Weltrang entstehen kann", sagte Bayer-Vorstandsvorsitzender Werner Wenning. "Wir werden intensiv daran arbeiten, schnellstmöglich Klarheit zu schaffen, damit die Vorgehensweise von Merck nicht zu einer Belastung für die zukünftige Entwicklung des erfolgreichen Unternehmens Schering wird."
Der Bayer-Chef machte nochmals deutlich, dass seinem Unternehmen sehr viel an der Erhaltung von Schering, des traditionsreichen Namens sowie des Standortes in der Bundeshauptstadt Berlin gelegen sei. "Wir werden weiterhin auf harte und faire Weise um Schering kämpfen, weil wir davon überzeugt sind, gemeinsam Werte zu schaffen, von denen alle profitieren werden: Schering, Bayer und unsere Aktionäre, nicht zuletzt auch der Pharma-Standort Deutschland", sagte Wenning.
Darüber hinaus hat sich Bayer entschlossen, am Dienstag in New York Klage gegen Merck auf Schadenersatz einzureichen. "Durch die Vorgehensweise von Merck wurden dem Finanzmarkt wichtige Informationen vorenthalten. Dadurch wurden die Schering-Aktionäre benachteiligt und Bayer geschädigt", erklärte Dr. Roland Hartwig, der Chef-Justitiar von Bayer. Das Unternehmen habe unter Verletzung amerikanischer Vorschriften seine strategischen Absichten verschwiegen. Damit seien die Investoren und auch die Beteiligten über die Zielsetzungen von Merck im Unklaren gelassen worden.
Die zweifelhafte Vorgehensweise von Merck wird durch die Chronologie der Ereignisse verdeutlicht: Am 23. März hatte Bayer sein sowohl vom Schering-Vorstand wie auch vom -Aufsichtsrat unterstütztes, freundliches Angebot angekündigt und damit das feindliche Übernahmeangebot von Merck um 12 Prozent übertroffen. Wenige Stunden nach dieser Ankündigung hatte Merck seinen Rückzug aus dem Bieterverfahren öffentlich und zusätzlich in einem Brief an den Bayer-Vorstandsvorsitzenden erklärt. Der damalige Ausstieg wurde unter anderem mit einem aus Sicht von Merck nicht zu rechtfertigenden Preis von 86 Euro begründet.
In der Schlussphase des Übernahmeangebots von Bayer hat Merck dann jedoch massiv Schering-Aktien auf dem Preisniveau des Übernahmeangebotes gekauft, ohne dem Finanzmarkt den Hintergrund dieser Aktion bekannt zu geben. Damit hat Merck die Öffentlichkeit über die wahren Absichten als zusätzlicher Bieter im Unklaren gelassen. Es entspricht weder den Vorschriften noch der Fairness des Finanzmarktes, erst einen Ausstieg zu signalisieren und dann ohne klare Aussage wieder als Bieter aufzutreten.
"Merck hat den Vorgaben des amerikanischen Kapitalmarktes nicht entsprochen, über die mit dem Erwerb der Aktien verbundenen Absichten zu informieren", erläuterte Hartwig.
Wichtige Informationen:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot, das auf den Erwerb aller Schering-Stückaktien (einschließlich aller durch American Depository Shares repräsentierten Stückaktien) gerichtet ist, ist über die Dritte BV GmbH, Leverkusen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bayer AG, abgegeben worden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen, einschließlich der Möglichkeit einer Verlängerung der Annahmefrist im Falle eines konkurrierenden Angebots eines Dritten, sind in der Angebotsunterlage enthalten, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. April 2006 gestattet hat. Die Dritte BV GmbH hat ferner ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage bzw. das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering AG können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov oder auf der Website http://www.bayer.de einsehen.
Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der Bayer AG sind nicht unter dem U.S.
Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält.
Die Bayer AG hat eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erhalten, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Damit kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler), soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig, und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen.
Diese Erwerbe erfolgen über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge. Informationen über diese Erwerbe werden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht.
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und das Angebot und der Verkauf der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere kann in bestimmten Ländern durch Gesetz beschränkt sein. Jede Person, die diese Bekanntmachung liest, sollte selbst Informationen über diese Beschränkungen einholen und diese Beschränkungen beachten. Diese Bekanntmachung darf nicht, ob direkt oder indirekt, in irgendeiner Form in Italien und Kanada verbreitet werden oder dorthin übermittelt werden oder gebracht werden.
Der Inhalt dieser Mitteilung richtet sich nur an Personen, (i) außerhalb Italiens, des Vereinigten Königreichs, Kanadas oder Japans, oder (ii) die berufliche Erfahrung hinsichtlich Investmentfragen haben, oder (iii) die in den Anwendungsbereich des Article 49 (2)(a) bis (d) ("Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereine etc.") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (alle diese Personen zusammen nachfolgend die "relevanten Personen") fallen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen sich nicht nach dieser Mitteilung richten oder sich darauf stützen. Jedes Investment oder jede Investmentaktivität, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen offen und wird nur mit relevanten Personen eingegangen werden.
Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in Deutschland dar und ist kein Verkaufsprospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes, der EU-Verordnung der Kommission Nr. 809/2004 vom 29. April 2004 oder anderer in Deutschland anwendbarer Rechtsvorschriften, die die Ausgabe, das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regeln. Jede Investmententscheidung oder Beratung hinsichtlich einer Investmententscheidung sollte nur aufgrund eines Prospekts erfolgen, der auch einen Abschnitt zu Risikofaktoren enthält.
