Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (Nasdaq: TEVA) und Barr Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: BRL) haben heute bekannt gegeben, dass sie eine verbindliche Vereinbarung unterschrieben haben, nach der Teva Barr erwerben wird, das viertgrößte generische Pharmaunternehmen weltweit. Unter den Vertragskonditionen sollen die Aktionäre von Barr für jeden ihrer Anteilsscheine 39,90 Dollar in bar sowie 0.6272 American Depositary Receipts (ADRs) von Teva erhalten. Basierend auf die unbeeinflussten NASDAQ Schlussnotierungen von Tevas ADRs am 16. Juli 2008, wird der erwartete Wert pro Barr-Aktie bei 66,50 Dollar liegen, was einem Gesamtbetrag von 7,48 Milliarden Dollar entspricht, plus der Übernahme von ca. 1,5 Milliarden Dollar an Nettoverbindlichkeiten.
Teva erwartet, dass die Transaktion Ende 2008 abgeschlossen sein wird und Gewinne nach GAAP nach Abschluss des vierten Quartals verbucht werden können. Der Kaufpreis entspricht einem Aufschlag von 32% auf den durchschnittlichen Kurs von Barr an der New Yorker Börse in den 52 Wochen vor dem 16. Juli bzw. von 42% auf den Schlusskurs vom 16. Juli.
Dieser Kauf wird Tevas Führungsposition in den USA weiter ausbauen und die Position des Unternehmens in Kernmärkten in Europa sowie Zentral- und Osteuropa weiter ausbauen. Auf Pro-forma-Basis beliefe sich der Umsatz 2007 des fusionierten Unternehmens auf etwa 11,9 Milliarden Dollar. Das fusionierte Unternehmen wird eine unvergleichbare internationale Plattform haben, mit Geschäften in über 60 Ländern und mehr als ca. 37,000 Mitarbeitern weltweit.
Das Produktangebot und die Entwicklungspipelines der Unternehmen ergänzen sich hervorragend und erweitern damit Tevas Angebot an generischen und Originalprodukten für Kunden weltweit. Indem Entwicklungsressourcen und -umfang zu Tevas Produktportfolio und -pipeline hinzugefügt werden, vor allem in Bezug auf Paragraph IV und Erstzulassungen, wird Teva mehr Produkte auf den Markt bringen und gleichzeitig den Zugang zu preiswerten Medikamenten erhöhen. Die Transaktion verstärkt auch Tevas Programm an Spezialarzneimitteln durch die Aufnahme von Barrs beachtlichem Portfolio an Präparaten für Frauen zu Tevas Atemwegszweig. Damit wird Tevas ausgewogenes Geschäftsmodel weiter gefördert.
Shlomo Yanai, President und Chief Executive Officer von Teva, sagte: "Der Kauf von Barr wird Tevas Marktführung auf eine neue Stufe heben. Der Zusammenschluss unserer beiden Unternehmen bietet eine herausragende strategische und wirtschaftliche Möglichkeit: er wird unseren Marktanteil erhöhen und unsere Führungsposition in den USA und internationalen Kernmärkten fördern, unser Portfolio und unsere Pipelines weiter stärken und Vorteile für unseren strategischen Plan bringen, unsere 20/20-Ziele für 2012 noch zu übertreffen."
Shlomo Yanai fuhr fort: "Wir haben Barr lange als ein hochfokusiertes Unternehmen mit einem ausgezeichneten Managementteam bewundert. Dies ist eine Transaktion, bei der zwei große, starke Unternehmen ihre Stärken vereinen um einen noch größeren Anteil der wachsenden Möglichkeiten im Generikamarkt für sich zu gewinnen und den Stakeholders noch mehr Gewinne zu liefern."
Bruce Downey, Chairman und Chief Executive Officer von Barr, sagte: "Diese Transaktion wird es Teva ermöglichen, von Barrs Portfolio einzigartiger generischer und Originalprodukte sowie von unseren Ressourcen in Bezug auf biologische Präparate zu profitieren und seine Präsenz in wichtigen Märkten in Zentral- und Osteuropa zu verstärken. Die Vereinbarung hat die volle Unterstützung des Board of Directors und des Senior Managements von Barr und wird Shareholdern, Kunden und Mitarbeitern von Barr zugute kommen."
Zentrale Vorteile der Transaktion sind u.a.:
Unterstützung von Tevas langfristiger Strategie: Die Transaktion vereint zwei führende Unternehmen ihrer Branche und baut Tevas Führung in den USA weiter aus vergrößert den Umfang und die geographische Ausbreitung in zentralen internationalen Wachstumsmärkten.
Erweiterung der Breite des Produktportfolios und der Produktpipeline: Die Produktangebote von Teva und Barr ergänzen sich hervorragend und erweitern Tevas Produktportfolio und -pipeline in neue und attraktive Produktkategorien. Das fusionierte Unternehmen wird mehr als 500 derzeit vermarktete Produkte haben, mehr als 200 Zulassungsanträge, die auf Zulassung durch die US Food and Drug Administration (FDA) warten, mit jährlichen Umsätzen von mehr als 120 Milliarden Dollar, und etwa 3.700 Produktzulassungen, die bei verschiedenen Behörden weltweit, vor allem in Europa, beantragt wurden.
Stärkung von Tevas ausgewogenem Geschäftsmodell: Die Transaktion fördert auch Tevas Programm an Spezialmedikamenten, indem Barrs beachtliches Portfolio an Präparaten für Frauen zu Tevas Atemwegszweig hinzugefügt wird. Damit wird Tevas ausgewogenes Geschäftsmodell weiter angereichert und breiter gefächert. Außerdem erhöht diese Transaktion Tevas Ressourcen in Bezug auf biologische Präparate.
-Beachtlicher Wert in Übereinstimmung mit festgesetzten Übernahmekriterien: Es wird damit gerechnet, dass die Fusion erhebliche Gewinne und Kostensynergien mit sich bringt, basierend auf zahlreichen Nutzeffekten in der Geschäftstätigkeit, höheren Absätzen und der geographischen Ausweitung. Teva geht davon aus, dass die Transaktion innerhalb von drei Jahren mindestens 300 Millionen Dollar jährliche Einsparungen bringt und auch danach bis 2011 und darüber hinaus weitere Einsparungen bewirkt. Durch die Transaktion sollen Gewinne nach GAAP nach Abschluss des vierten Quartals verbucht werden können. Die Übernahme weist einen beachtlichen Wert auf mit einer finanziellen Struktur, die Tevas starke Bilanz und Flexibilität wahrt.
-Stärkeres Wachstum und Rentabilität bieten Vorteile für das 20/20-Strategieziel: Die Übernahme von Barr wird es uns ermöglichen, unseren 20/20-Fünfjahresstrategieplan zu übertreffen, nach dem wir die Erträge auf 20 Milliarden Dollar verdoppeln wollten mit einer Nettoverdienstspanne von mindestens 20%.
Konditionen der Transaktion:
Unter den Vertragskonditionen wird Teva 100% der Barraktien erwerben zu einer Gesamtsumme von 7,46 Milliarden Dollar. Jeder Anteilsschein von Barr wird in 39,90 Dollar in bar sowie 0.6272 American Depositary Receipts (ADRs) von Teva umgerechnet. Außerdem wird Teva ca. 1,5 Milliarden Dollar an Nettoverbindlichkeiten von Barr übernehmen.
Zustimmungen und zeitlicher Ablauf:
Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Übernahme hängt von der Zustimmung der Aktionäre von Barr ab, der Zustimmung des Kartellamtes und Freigaben in den USA und Europa sowie von anderen handelsüblichen Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2008 erwartet.
Die Fusionsvereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, u.a. wenn Barrs Board of Directors ein besseres, unaufgefordert eingereichtes Angebot annimmt, bevor die Aktionäre der Fusion zugestimmt haben. Sollte die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt werden, muss Barr eine Kündigungsgebühr von 200 Millionen Dollar an Teva zahlen.
Lehman Brothers haben als Finanzberater für Teva in dieser Transaktion agiert und Willkie Farr & Gallagher LLP haben Teva als externe Rechtsberater unterstützt. Banc of America Securities LLC haben als Finanzberater für Barr in dieser Transaktion agiert und Simpson Thacher & Bartlett LLP haben Barr als externe Rechtsberater unterstützt.
Telefonkonferenz
Teva und Barr haben heute um 8:30 Uhr EST eine Telefonkonferenz abgehalten, um über die Transaktion zu sprechen. Eine Wiederholung der Telefonkonferenz wird vom 18.07.2008, 10:30 Uhr EST, bis 25.07.2008, 11:59 Uhr EST, abrufbar sein. Wählen Sie dazu international 001-617-801 6888 und geben Sie den Zugangscode 33090437 ein.
Über Teva
Teva Pharmaceutical Industries Ltd., mit Hauptsitz in Israel, gehört zu den Top 20 der Pharmaunternehmen weltweit und ist das führende generische Pharmaunternehmen. Das Unternehmen entwickelt, produziert und vermarktet generische und innovative Arzneimittel sowie Wirkstoffe. Teva macht über 80% seines Absatzes in Nordamerika und Westeuropa.
Über Barr
Barr Pharmaceuticals, Inc. ist ein internationales Unternehmen für Spezialmedikamente mit Geschäftstätigkeit in über 30 Ländern weltweit. Das Unternehmen entwickelt, produziert und vermarktet generische und Originalprodukte, Biopharmazeutika und Wirkstoffe. Barr ist eine Holding und operiert durch seine Haupttochterunternehmen: Barr Laboratories, Inc., Duramed Pharmaceuticals, Inc. und PLIVA d.d. und dessen Tochterunternehmen. Die Unternehmen der Barr Group vermarkten mehr als 120 generische und 27 Originalprodukte in den USA sowie ca. 1.025 Produkte weltweit außerhalb der USA. Für weitere Informationen gehen Sie bitte auf www.barrlabs.com.
Teva erwartet, dass die Transaktion Ende 2008 abgeschlossen sein wird und Gewinne nach GAAP nach Abschluss des vierten Quartals verbucht werden können. Der Kaufpreis entspricht einem Aufschlag von 32% auf den durchschnittlichen Kurs von Barr an der New Yorker Börse in den 52 Wochen vor dem 16. Juli bzw. von 42% auf den Schlusskurs vom 16. Juli.
Dieser Kauf wird Tevas Führungsposition in den USA weiter ausbauen und die Position des Unternehmens in Kernmärkten in Europa sowie Zentral- und Osteuropa weiter ausbauen. Auf Pro-forma-Basis beliefe sich der Umsatz 2007 des fusionierten Unternehmens auf etwa 11,9 Milliarden Dollar. Das fusionierte Unternehmen wird eine unvergleichbare internationale Plattform haben, mit Geschäften in über 60 Ländern und mehr als ca. 37,000 Mitarbeitern weltweit.
Das Produktangebot und die Entwicklungspipelines der Unternehmen ergänzen sich hervorragend und erweitern damit Tevas Angebot an generischen und Originalprodukten für Kunden weltweit. Indem Entwicklungsressourcen und -umfang zu Tevas Produktportfolio und -pipeline hinzugefügt werden, vor allem in Bezug auf Paragraph IV und Erstzulassungen, wird Teva mehr Produkte auf den Markt bringen und gleichzeitig den Zugang zu preiswerten Medikamenten erhöhen. Die Transaktion verstärkt auch Tevas Programm an Spezialarzneimitteln durch die Aufnahme von Barrs beachtlichem Portfolio an Präparaten für Frauen zu Tevas Atemwegszweig. Damit wird Tevas ausgewogenes Geschäftsmodel weiter gefördert.
Shlomo Yanai, President und Chief Executive Officer von Teva, sagte: "Der Kauf von Barr wird Tevas Marktführung auf eine neue Stufe heben. Der Zusammenschluss unserer beiden Unternehmen bietet eine herausragende strategische und wirtschaftliche Möglichkeit: er wird unseren Marktanteil erhöhen und unsere Führungsposition in den USA und internationalen Kernmärkten fördern, unser Portfolio und unsere Pipelines weiter stärken und Vorteile für unseren strategischen Plan bringen, unsere 20/20-Ziele für 2012 noch zu übertreffen."
Shlomo Yanai fuhr fort: "Wir haben Barr lange als ein hochfokusiertes Unternehmen mit einem ausgezeichneten Managementteam bewundert. Dies ist eine Transaktion, bei der zwei große, starke Unternehmen ihre Stärken vereinen um einen noch größeren Anteil der wachsenden Möglichkeiten im Generikamarkt für sich zu gewinnen und den Stakeholders noch mehr Gewinne zu liefern."
Bruce Downey, Chairman und Chief Executive Officer von Barr, sagte: "Diese Transaktion wird es Teva ermöglichen, von Barrs Portfolio einzigartiger generischer und Originalprodukte sowie von unseren Ressourcen in Bezug auf biologische Präparate zu profitieren und seine Präsenz in wichtigen Märkten in Zentral- und Osteuropa zu verstärken. Die Vereinbarung hat die volle Unterstützung des Board of Directors und des Senior Managements von Barr und wird Shareholdern, Kunden und Mitarbeitern von Barr zugute kommen."
Zentrale Vorteile der Transaktion sind u.a.:
Unterstützung von Tevas langfristiger Strategie: Die Transaktion vereint zwei führende Unternehmen ihrer Branche und baut Tevas Führung in den USA weiter aus vergrößert den Umfang und die geographische Ausbreitung in zentralen internationalen Wachstumsmärkten.
Erweiterung der Breite des Produktportfolios und der Produktpipeline: Die Produktangebote von Teva und Barr ergänzen sich hervorragend und erweitern Tevas Produktportfolio und -pipeline in neue und attraktive Produktkategorien. Das fusionierte Unternehmen wird mehr als 500 derzeit vermarktete Produkte haben, mehr als 200 Zulassungsanträge, die auf Zulassung durch die US Food and Drug Administration (FDA) warten, mit jährlichen Umsätzen von mehr als 120 Milliarden Dollar, und etwa 3.700 Produktzulassungen, die bei verschiedenen Behörden weltweit, vor allem in Europa, beantragt wurden.
Stärkung von Tevas ausgewogenem Geschäftsmodell: Die Transaktion fördert auch Tevas Programm an Spezialmedikamenten, indem Barrs beachtliches Portfolio an Präparaten für Frauen zu Tevas Atemwegszweig hinzugefügt wird. Damit wird Tevas ausgewogenes Geschäftsmodell weiter angereichert und breiter gefächert. Außerdem erhöht diese Transaktion Tevas Ressourcen in Bezug auf biologische Präparate.
-Beachtlicher Wert in Übereinstimmung mit festgesetzten Übernahmekriterien: Es wird damit gerechnet, dass die Fusion erhebliche Gewinne und Kostensynergien mit sich bringt, basierend auf zahlreichen Nutzeffekten in der Geschäftstätigkeit, höheren Absätzen und der geographischen Ausweitung. Teva geht davon aus, dass die Transaktion innerhalb von drei Jahren mindestens 300 Millionen Dollar jährliche Einsparungen bringt und auch danach bis 2011 und darüber hinaus weitere Einsparungen bewirkt. Durch die Transaktion sollen Gewinne nach GAAP nach Abschluss des vierten Quartals verbucht werden können. Die Übernahme weist einen beachtlichen Wert auf mit einer finanziellen Struktur, die Tevas starke Bilanz und Flexibilität wahrt.
-Stärkeres Wachstum und Rentabilität bieten Vorteile für das 20/20-Strategieziel: Die Übernahme von Barr wird es uns ermöglichen, unseren 20/20-Fünfjahresstrategieplan zu übertreffen, nach dem wir die Erträge auf 20 Milliarden Dollar verdoppeln wollten mit einer Nettoverdienstspanne von mindestens 20%.
Konditionen der Transaktion:
Unter den Vertragskonditionen wird Teva 100% der Barraktien erwerben zu einer Gesamtsumme von 7,46 Milliarden Dollar. Jeder Anteilsschein von Barr wird in 39,90 Dollar in bar sowie 0.6272 American Depositary Receipts (ADRs) von Teva umgerechnet. Außerdem wird Teva ca. 1,5 Milliarden Dollar an Nettoverbindlichkeiten von Barr übernehmen.
Zustimmungen und zeitlicher Ablauf:
Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Übernahme hängt von der Zustimmung der Aktionäre von Barr ab, der Zustimmung des Kartellamtes und Freigaben in den USA und Europa sowie von anderen handelsüblichen Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2008 erwartet.
Die Fusionsvereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, u.a. wenn Barrs Board of Directors ein besseres, unaufgefordert eingereichtes Angebot annimmt, bevor die Aktionäre der Fusion zugestimmt haben. Sollte die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt werden, muss Barr eine Kündigungsgebühr von 200 Millionen Dollar an Teva zahlen.
Lehman Brothers haben als Finanzberater für Teva in dieser Transaktion agiert und Willkie Farr & Gallagher LLP haben Teva als externe Rechtsberater unterstützt. Banc of America Securities LLC haben als Finanzberater für Barr in dieser Transaktion agiert und Simpson Thacher & Bartlett LLP haben Barr als externe Rechtsberater unterstützt.
Telefonkonferenz
Teva und Barr haben heute um 8:30 Uhr EST eine Telefonkonferenz abgehalten, um über die Transaktion zu sprechen. Eine Wiederholung der Telefonkonferenz wird vom 18.07.2008, 10:30 Uhr EST, bis 25.07.2008, 11:59 Uhr EST, abrufbar sein. Wählen Sie dazu international 001-617-801 6888 und geben Sie den Zugangscode 33090437 ein.
Über Teva
Teva Pharmaceutical Industries Ltd., mit Hauptsitz in Israel, gehört zu den Top 20 der Pharmaunternehmen weltweit und ist das führende generische Pharmaunternehmen. Das Unternehmen entwickelt, produziert und vermarktet generische und innovative Arzneimittel sowie Wirkstoffe. Teva macht über 80% seines Absatzes in Nordamerika und Westeuropa.
Über Barr
Barr Pharmaceuticals, Inc. ist ein internationales Unternehmen für Spezialmedikamente mit Geschäftstätigkeit in über 30 Ländern weltweit. Das Unternehmen entwickelt, produziert und vermarktet generische und Originalprodukte, Biopharmazeutika und Wirkstoffe. Barr ist eine Holding und operiert durch seine Haupttochterunternehmen: Barr Laboratories, Inc., Duramed Pharmaceuticals, Inc. und PLIVA d.d. und dessen Tochterunternehmen. Die Unternehmen der Barr Group vermarkten mehr als 120 generische und 27 Originalprodukte in den USA sowie ca. 1.025 Produkte weltweit außerhalb der USA. Für weitere Informationen gehen Sie bitte auf www.barrlabs.com.
