Der BGH beschäftigte sich mit der Postbank-Übernahme durch die Deutsche Bank. Die Verlagsgesellschaft Effecten-Spiegel, eine Minderheitsaktionärin der Postbank, hatte Klage erhoben. 25 Euro pro Aktie hatte sie bei der Übernahme bekommen. 150.000 Aktien hatte sie insgesamt. War der Aktienpreis angemessen oder hat die Deutsche Bank zu wenig gezahlt? Diese Frage lag dem BGH vor.
Effecten-Spiegel fordert Nachzahlung
Zwar hatte Effecten-Spiegel das Übernahmeangebot der Deutschen Bank angenommen, war aber der Meinung zu wenig Geld pro Aktie erhalten zu haben. Nach Ansicht der Verlagsgesellschaft sei eine Zahlung der Differenz fällig. Die Verlagsgesellschaft brachte vor, dass die Deutsche Bank AG im Jahre 2008 mit der Muttergesellschaft der Postbank AG einen „Ursprungsvertrag“ geschlossen hatte. Da sei von 57,25 Euro pro Aktie die Rede gewesen, was den Erwerb von Minderheitsbeteiligungen an der Postbank angeht. Auch auf eine sogenannte "Nachtragsvereinbarung" bezog sie sich. Insgesamt sah die Erklärung für die Nachzahlungsforderung so aus: „Die Klägerin hat die Ansicht vertreten, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags, jedenfalls aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 €, hilfsweise zu einem Preis von 49,42 € (Put-Option) 48,85 € (Call-Option) bzw. 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarungen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 5 bzw.§ 30 Abs. 2 WpÜG* zur Erlangung der Kontrolle über die Postbank geführt hätten. Jedenfalls seien diese Vereinbarungen bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 WpÜG* zu berücksichtigen.“
Vor dem Oberlandesgericht Köln hatte Effecten-Spiegel keinen Erfolg mit der Klage gehabt. Es hatte die Klage abgewiesen, mit der die Verlagsgesellschaft erreichen wollte, eine Nachzahlung zu erhalten. Das Oberlandesgericht erklärte, dass die Deutsche Bank AG nicht dazu verpflichtet gewesen sei, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen und dass 25 Euro pro Aktie angemessen sei.
BGH: Weitere Prüfung angebracht
Der BGH entschied jedoch, dass das Urteil des Oberlandesgerichts Köln aufzuheben ist und dass das Berufungsgericht den Sachverhalt einer erneuten Prüfung unterziehen muss. Es soll unter anderem die Nachtragsvereinbarung genau untersuchen und im Anschluss eine Entscheidung treffen.
Quellen:
Pressemitteilung des BGH vom 29. Juli 2014, Az.: II ZR 353/12
www.focus.de/... (29.7.14)
Effecten-Spiegel fordert Nachzahlung
Zwar hatte Effecten-Spiegel das Übernahmeangebot der Deutschen Bank angenommen, war aber der Meinung zu wenig Geld pro Aktie erhalten zu haben. Nach Ansicht der Verlagsgesellschaft sei eine Zahlung der Differenz fällig. Die Verlagsgesellschaft brachte vor, dass die Deutsche Bank AG im Jahre 2008 mit der Muttergesellschaft der Postbank AG einen „Ursprungsvertrag“ geschlossen hatte. Da sei von 57,25 Euro pro Aktie die Rede gewesen, was den Erwerb von Minderheitsbeteiligungen an der Postbank angeht. Auch auf eine sogenannte "Nachtragsvereinbarung" bezog sie sich. Insgesamt sah die Erklärung für die Nachzahlungsforderung so aus: „Die Klägerin hat die Ansicht vertreten, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags, jedenfalls aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 €, hilfsweise zu einem Preis von 49,42 € (Put-Option) 48,85 € (Call-Option) bzw. 45,45 € (Pflichtumtauschanleihe) pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarungen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und 5 bzw.§ 30 Abs. 2 WpÜG* zur Erlangung der Kontrolle über die Postbank geführt hätten. Jedenfalls seien diese Vereinbarungen bei der Bestimmung der angemessenen Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 WpÜG* zu berücksichtigen.“
Vor dem Oberlandesgericht Köln hatte Effecten-Spiegel keinen Erfolg mit der Klage gehabt. Es hatte die Klage abgewiesen, mit der die Verlagsgesellschaft erreichen wollte, eine Nachzahlung zu erhalten. Das Oberlandesgericht erklärte, dass die Deutsche Bank AG nicht dazu verpflichtet gewesen sei, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen und dass 25 Euro pro Aktie angemessen sei.
BGH: Weitere Prüfung angebracht
Der BGH entschied jedoch, dass das Urteil des Oberlandesgerichts Köln aufzuheben ist und dass das Berufungsgericht den Sachverhalt einer erneuten Prüfung unterziehen muss. Es soll unter anderem die Nachtragsvereinbarung genau untersuchen und im Anschluss eine Entscheidung treffen.
Quellen:
Pressemitteilung des BGH vom 29. Juli 2014, Az.: II ZR 353/12
www.focus.de/... (29.7.14)
