Zusammenschluss unter Gleichen von GfK und TNS: eine neue Dimension in der Marktforschung

(PresseBox) ( Nürnberg, )
Der Vorstand von GfK und der Verwaltungsrat(Board of Directors) von TNS freuen sich, ihre Einigung über einen Zusammenschluss unter Gleichen (Merger of Equals, der "Zusammenschluss") bekannt zu geben. Durch den Zusammenschluss entsteht ein neues, bedeutendes Marktforschungsunternehmen, das als GfK-TNS plc ("GfK-TNS") firmieren wird.

GfK und TNS sind der Ansicht, dass der Zusammenschluss sowohl für die GfK- als auch für die TNS-Aktionäre durch erweiterte Geschäftschancen und substanzielle operative Effizienzsteigerungen erheblichen Mehrwert schaffen wird.

Sowohl GfK als auch TNS haben im ersten Quartal 2008 ein organisches Umsatzwachstum von jeweils mehr als 5 Prozent erzielt. Für den Zeitraum bis Ende April 2008 konnten beide Unternehmen bereits deutlich mehr Auftragseingänge als im vergleichbaren Vorjahreszeitraum verzeichnen.

Als zwei weltweit führende Unternehmen in den Bereichen Marktinformation und Marktforschung verfügen GfK und TNS über eine gemeinsame Vision und Strategie, die darauf basiert, Kunden Wissen und Informationen zu liefern, die diese benötigen, um optimale Marktentscheidungen zu treffen.

Nach dem Zusammenschluss wird die neue Gruppe GfK-TNS besser aufgestellt sein, um die Bedürfnisse ihrer Kunden in einem zunehmend globaleren und digitalen Umfeld zu erfüllen. GfK-TNS wird ihren Kunden einen Mehrwert durch ein neues, an den Branchen der Kunden orientiertes Geschäftsmodell, das kontinuierliche Dienstleistungen und Custom Services integriert, bieten. Hierzu gehören:

- ein überzeugendes Angebot an kontinuierlichen Dienstleistungen,
- dank komplementärer geografischer Aufstellung der beiden Unternehmen das weltweit umfangreichste Custom-Research-Netzwerk, eine führende Position in allen bedeutenden Märkten sowie eine starke Positionierung in den schnell wachsenden neuen Märkten, in denen GfKs Stärken in Mittel- und Osteuropa durch eine hervorragende Abdeckung der Region Asien-Pazifik durch TNS ergänzt wird,
- besondere Expertise in allen wichtigen Kundensektoren sowie branchenführendes Marktforschungs-Know-how und
- verstärkte Fokussierung auf globale Kunden und deren Betreuung GfK und TNS gehen davon aus, dass der Zusammenschluss eine bedeutende Möglichkeit zur Steigerung des Umsatzes sowie zur Beschleunigung des Umsatzwachstums bietet, durch:
- den Vertrieb von etablierten Produkten und Dienstleistungen in einem erweiterten Netzwerk,
- die effiziente Nutzung der komplementären Kundenbasis,
- die Einführung neuer Dienstleistungen auf Basis der gemeinsamen Expertise sowie
- die Integration der Angebotspalette beider Unternehmen, um über Beratungsleistungen den Zusammenhang von Verbrauchereinstellungen und -verhalten zu vertiefen.

Aus dem Zusammenschluss werden zum Ende des dritten vollen Jahres nach Vollzug des Zusammenschlusses jährliche Kostensynergien von mindestens 97 Millionen Euro vor Steuern (76 Millionen Britische Pfund) erwartet;

die Einmalkosten, die entstehen, um diese Synergien zu erzielen, werden mit 120 Millionen Euro (94 Millionen Britische Pfund) veranschlagt. Weitere Einzelheiten dazu sind in den Anhängen D und E (Merger Benefits Reports)der ausführlichen englischsprachigen Presseinformation erläutert, die ebenfalls auf dieser Website abrufbar ist. Eine Erläuterung der Grundlagen für die Berechnung der Synergien ist im Anhang F der ausführlichen englischsprachigen Presseinformation, die unter www.gfktns-merger.com abrufbar ist, enthalten.

Nach Einschätzung des Vorstands der GfK und des Verwaltungsrats von TNS wird sich der Zusammenschluss ab dem ersten vollständigen Geschäftsjahr positiv auf das Ergebnis vor Abschreibungen auf den Firmenwert, Abschreibungen auf aufgedeckte stille Reserven aus Kaufpreisallokation und Restrukturierungskosten auswirken. Die Aussagen, die sich auf eine Ergebnisverbesserung beziehen, stellen keine Gewinnprognose dar und können nicht dahingehend interpretiert werden, dass der zukünftige Gewinn pro Aktie von GfK-TNS zwangsläufig den bisherigen veröffentlichten Gewinn pro Aktie von GfK oder TNS erreicht oder übersteigt.Nach dem Zusammenschluss wird GfK-TNS durch einen Verwaltungsrat(Board of Directors) unter Vorsitz von Hajo Riesenbeck als Chairmen geleitet werden. Donald Brydon wird dem Verwaltungsrat als Senior Independent Director angehören. Die operative Führung übernehmen David Lowden(Chief Executive), Christian Weller von Ahlefeld (Finance Director) sowie Petra Heinlein, Dr. Gérard Hermet und Pedro Ros. Professor Dr. Klaus Wübbenhorst, derzeit Vorstandsvorsitzender der GfK, wird in den Verwaltungsrat von GfK-TNS als Non-Executive Director und Vertreter des GfK-Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. ("GfK-Nürnberg e.V.") - größter Einzelaktionär von GfK-TNS nach dem Zusammenschluss - eintreten.

GfK-TNS wird in 111 Ländern präsent sein. Die globale Hauptverwaltung wird in London sein. Die deutsche Hauptverwaltung wird in Nürnberg bleiben.

Dort werden auch wesentliche Geschäftsaktivitäten der gemeinsamen Gruppe angesiedelt sein. Darüber hinaus wird eine globale Hauptverwaltungsfunktion von GfK-TNS in Nürnberg angesiedelt werden.

Die gemeinsame Gruppe hätte für 2007 Umsatzerlöse von 2,7 Milliarden Euro (1,9 Milliarden Britische Pfund), ein angepasstes EBIDTA von 388,5 Millionen Euro (265,8 Millionen Britische Pfund) und ein angepasstes operatives Ergebnis von 319,1 Millionen Euro (218,4 Millionen Britische Pfund)ausgewiesen. Die angepasste Umsatzrendite hätte 11,7 Prozent auf gemeinsamer Basis betragen. Der Vorstand der GfK und der Verwaltungsrat von TNS haben sich zum Ziel gesetzt, mittelfristig eine angepasste Umsatzrendite der gemeinsamen Gruppe von mehr als 15 Prozent zu erreichen.

Aufgrund der unterschiedlichen Rechnungslegungsstandards können die Pro-forma-Angaben der erweiterten Gruppe, die im Aktionärsbrief sowie im Wertpapierverkaufsprospekt veröffentlicht werden, von den in dieser Bekanntmachung veröffentlichten Angaben abweichen. Die für die Umrechnung verwendeten Wechselkurse sind im Anhang C der ausführlichen englischsprachigen Presseinformation erläutert, die unter www.gfktnsmerger.com abrufbar ist. Im Anhang G der ausführlichen englischsprachigen Presseinformation werden die Anpassungen für das angepasste EBITDA ("Adjusted EBITDA"), das angepasste operative Ergebnis ("Adjusted Operating Income") und die angepasste Umsatzrendite ("Adjusted Operating Margin") erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat der GfK unterstützen den Zusammenschluss und beabsichtigen, den GfK-Aktionären die Annahme des Angebots zur Umsetzung des Zusammenschlusses zu empfehlen. Der Verwaltungsrat von TNS unterstützt den Zusammenschluss ebenso und empfiehlt den TNSAktionären gleichfalls, dem Zusammenschluss auf der Hauptversammlung von TNS zuzustimmen.

Wesentliche Parameter des Zusammenschlusses unter Gleichen GfK-TNS wird durch einen Zusammenschluss unter Gleichen (Merger of Equals) von GfK und TNS entstehen. Hierzu beabsichtigt TNS ein öffentliches Umtauschangebot gemäß §§ 29 Abs. 1 und 34 Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz (WpÜG) für GfK (das "Angebot") zu veröffentlichen, nach dem GfK-Aktionäre, die das Angebot annehmen, 11,74 neue TNSAktien für jede GfK-Aktie erhalten.

Im Falle der Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre würden TNSAktionäre und GfK-Aktionäre nach Vollzug des Zusammenschlusses jeweils rund 50 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS halten.

GfK-Nürnberg e.V., der mit einer Beteiligung von rund 56,8 Prozent des Grundkapitals der größte Anteilseigner der GfK ist, hat seine Unterstützung des Zusammenschlusses durch eine unwiderrufliche Verpflichtung, das Angebot für seine gesamte GfK-Beteiligung anzunehmen, zum Ausdruck gebracht.

Diese unwiderrufliche Verpflichtung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den Verwaltungsrat und die Mitgliederversammlung des GfK-Nürnberg e.V. und der Erfüllung bestimmter anderer Bedingungen.

Im Falle der Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre, würde der GfK-Nürnberg e.V. (auf der Basis der zum gegenwärtigen Zeitpunkt von GfK und TNS ausgegebenen Aktien) nach Vollzug des Zusammenschlusses mit einer Beteiligung von rund 28,7 Prozent des Grundkapitals der größte Einzelaktionär von GfK-TNS sein.

So lange der GfK-Nürnberg e.V. unmittelbar oder mittelbar eine Mindestbeteiligung von 15 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS hält, ist der GfKNürnberg e.V. berechtigt, einen Non-Executive Director für den Verwaltungsrat von GfK-TNS zu benennen, und profitiert von bestimmten weiteren Schutzbestimmungen, die in die Satzung von GfK-TNS aufgenommen werden sollen, sowie in einem Vertrag mit TNS (Relationship Agreement), der das Verhältnis zu TNS regelt. Professor Dr. Klaus Wübbenhorst, gegenwärtig Vorstandsvorsitzender der GfK, ist als erster Vertreter des GfK-Nürnberg e.V. in dem Verwaltungsrat von GfK-TNS vorgesehen.

Die Aktien von GfK-TNS werden primär im Hauptsegment der Londoner Wertpapierbörse (London Stock Exchange) notiert sein und werden daneben als Sekundärnotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse eingeführt.

Es wird derzeit erwartet, dass der Zusammenschluss im vierten Quartal 2008 vollzogen wird. Der Zusammenschluss wird nur durchgeführt und das Angebot wird nur veröffentlicht, wenn der Verwaltungsrat und die Mitglieder des GfK-Nürnberg e.V. die unwiderrufliche Verpflichtungserklärung des GfKNürnberg e.V. genehmigen, das Umtauschangebot anzunehmen. Zudem ist die Zustimmung der Hauptversammlung von TNS zu dem Zusammenschluss notwendig. Darüber hinaus stehen der Zusammenschluss und das Angebot unter dem Vorbehalt, dass bestimmte Bedingungen eintreten, wie das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent der GfK-Aktien, dass sich die Geschäftsentwicklung von GfK oder TNS nicht wesentlich verschlechtert, dass bestimmte kartellrechtliche Freigaben erteilt werden sowie Zulassung der Aktien von GfK-TNS zum Handel an der Londoner Wertpapierbörse(London Stock Exchange).

Kommentare zur heutigen Bekanntgabe des Zusammenschlusses:

Professor Dr. Klaus Wübbenhorst, Vorstandsvorsitzender der GfK: "Der Zusammenschluss von GfK und TNS ist eine ausgezeichnete Chance. Jetzt ist der richtige Zeitpunkt, unsere Unternehmen zusammenzuschließen. Die beiden Gesellschaften passen hervorragend zueinander und haben seit langem erfolgreich zusammengearbeitet. Die neue Gruppe wird es uns ermöglichen, von der Dynamik eines sich schnell wandelnden und wachsenden Marktes zu profitieren. Ich bin überzeugt, dass dieser Zusammenschluss im Interesse unserer Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre ist und freue mich auf die Zusammenarbeit."

David Lowden, Chief Executive von TNS: "GfK und TNS sind ideale Partner.

Mit dem neuen Unternehmen entsteht ein global führender Anbieter für Marktinformationen. Wir glauben, dass dieser Zusammenschluss erheblichen Mehrwert für die Aktionäre beider Unternehmen bietet. Es wird den Kunden eine umfangreichere Palette an Dienstleistungen, die die Bedürfnisse in den heutigen schnelllebigen Märkten decken, und den Mitarbeitern neue Chancen in einer größeren Unternehmensgruppe bieten. Wir erleben eine spannende Phase in der Entwicklung der Marktforschungsbranche. Ich freue mich darauf, GfK-TNS als gemeinsames Unternehmen zum Nutzen aller Stakeholder zu führen."

Eine Analysten- und Investoren-Präsentation findet heute um 9:00 Uhr Londoner Zeit (10:00 Uhr deutscher Zeit) statt. Die Präsentation wird live in einem Webcast übertragen und kann auch zu einem späteren Zeitpunkt unter www.gfktns-merger.com verfolgt werden. Über die nachfolgenden Einwahlnummern besteht die Möglichkeit, die Präsentation telefonisch zu verfolgen und an der live stattfindenden Frage-und-Antwort-Runde teilzunehmen:

Internationale Einwahlnummer: +44 20 8609 0581
Kostenlose Einwahlnummer für UK: 0800 358 1448
Kostenlose Einwahlnummer für Deutschland: 0800 180 2225

Den TNS-Aktionären werden ein Aktionärsbrief sowie ein Wertpapierverkaufsprospekt zugesandt werden. Daneben wird die Angebotsunterlage für die GfK-Aktionäre mit der dazu gehörenden Dokumentation veröffentlicht.

Soweit nicht anderweitig definiert, kommen den in dieser Pressemitteilung verwendeten Begriffen die im Anhang G der ausführlichen englischsprachigen Presseinformation, die ebenfalls unter www.gfktns-merger.com abrufbar ist, festgelegten Bedeutungen zu.
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