• Anhaltend gute Geschäftsentwicklung und positive Aussichten als Grundlage für die finanzielle Neuausrichtung des Unternehmens
• Geplante Kapitalerhöhung von CHF 297.22 Mio. (EUR 220 Mio.) wird von einem Bankenkonsortium garantiert und führt zur weiteren Stärkung der Bilanz und zu einer deutlichen Erhöhung des Anteils der Publikumsaktionäre
• Internationales Bankenkonsortium sichert Kreditfinanzierung mit einem Volumen von insgesamt EUR 825 Mio. zusätzlich zu den bestehenden Finanzierungszusagen von EUR 342 Mio. bis Ende 2012 zu
• Schweizerische Übernahmekommission macht den Weg frei für die Beteiligung der Hauptaktionäre an der Kapitalerhöhung
Emmenbrücke, Düsseldorf, (. .) Oktober 2010 ? Die an der SIX Swiss Exchange kotierte SCHMOLZ+BICKENBACH AG (SIX: STLN), ein weltweit führendes Unternehmen für Spezialstähle (u.a. Werkzeugstahl, rostfreie Langstähle und Edelbaustahl), stellt ihre Finanzierung nach dem erfolgreichen operativen Turnaround auf eine neue und stabile Basis. Vor dem Hintergrund der guten Erholung der Nachfrage für SCHMOLZ+BICKENBACH-Produkte, den positiven Finanzzahlen für das erste Halbjahr 2010 sowie eines positiven Ausblicks plant SCHMOLZ+BICKENBACH zur weiteren Stärkung der Eigenkapitalbasis und zur teilweisen Rückführung von Krediten eine Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein Bankensyndikat hat sich verpflichtet, sämtliche neuen Aktien, die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung ausgegeben werden, zu zeichnen und zu liberieren. Dem Unternehmen werden dadurch CHF 297.22 Mio. (EUR 220 Mio.) zufliessen.
Durch die Kapitalerhöhung wird sich die Gesellschaft dem Publikum weiter öffnen: es wird erwartet, dass sich der Anteil der Publikumsaktionäre an der SCHMOLZ+BICKENBACH von derzeit rund 25% auf über 40%
erhöhen wird. Das Unternehmen hat zudem mit einem internationalen Bankenkonsortium eine Grundsatzvereinbarung über die Kreditfinanzierung ihrer Geschäftsaktivitäten im Umfang von insgesamt EUR 825 Mio. bis Ende 2012 abgeschlossen. Diese ergänzt die bestehenden Finanzierungszusagen über EUR 342 Mio. Nach Vollzug der Kapitalerhöhung ist die Finanzierung des Konzerns bis Ende 2012 gesichert. Die schweizerische Übernahmekommission als zuständige Regulierungsbehörde hat bestätigt, dass die Hauptaktionäre der Gesellschaft im Zusammenhang mit der von der Gesellschaft geplanten ordentlichen Kapitalerhöhung keiner Angebotspflicht unterliegen. Die Gesellschaft geht deshalb davon aus, dass die Hauptaktionäre dem Antrag des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung zustimmen werden.
Der Emissionserlös aus der geplanten Kapitalerhöhung von CHF 297.22 Mio. (EUR 220 Mio.) soll zur teilweisen Rückzahlung von bestehenden Kreditverbindlichkeiten verwendet werden und die finanzielle Flexibilität des Unternehmens verbessern. Die geplante Kapitalerhöhung wird von Credit Suisse als Global Coordinator sowie von der COMMERZBANK, The Royal Bank of Scotland und der WestLB AG als Joint Bookrunners fest übernommen. Die zugesagten, noch der Genehmigung durch die zuständigen EU-Behörden unterliegenden Bürgschaften der Bundesrepublik Deutschland und des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen sowie der zugesagte Direktkredit der Kreditanstalt für Wiederaufbau sind nicht Teil des neuen Finanzierungskonzeptes. Sie bleiben unabhängig davon bis auf weiteres bestehen.
Es ist vorgesehen, dass der Verwaltungsrat am Tag vor der ausserordentlichen Generalversammlung, d.h. am 27. Oktober 2010, die definitiven Ausgabebedingungen der Kapitalerhöhung, insbesondere den Bezugspreis, das Bezugsrechtsverhältnis sowie die Anzahl neuer Aktien aufgrund der zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Marktbedingungen festlegt. Entsprechend dieser Ausgabebedingungen wird der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Oktober 2010 die Kapitalerhöhung und eventuell eine vorherige Nennwertherabsetzung der Aktien zur Beschlussfassung unterbreiten.
Aufgrund der positiven Stellungnahme der Übernahmekommission geht die Gesellschaft davon aus, dass die SCHMOLZ+BICKENBACH KG, welche indirekt eine Beteiligung von gegenwärtig 70.16% an SCHMOLZ+BICKENBACH hält, dem Antrag des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung zustimmen und an der Kapitalerhöhung teilnehmen wird. Dabei würden die entsprechenden SCHMOLZ+BICKENBACH-Gesellschaften Bezugsrechte verkaufen und den daraus resultierenden Erlös zur Zeichnung neuer Aktien verwenden. Ferner beabsichtigt die Gebuka AG, ihre Bezugsrechte so auszuüben, dass sie auch nach durchgeführter Kapitalerhöhung 5% an der SCHMOLZ+BICKENBACH hält.
Des Weiteren haben die SCHMOLZ+BICKENBACH, die aktuell keine eigenen Aktien hält, sowie die von der SCHMOLZ+BICKENBACH KG indirekt kontrollierten SCHMOLZ+BICKENBACH Holding AG (aktuell 11'116'030 Aktien der SCHMOLZ+BICKENBACH; 37.06% der Aktien und Aktienstimmrechte), SCHMOLZ+BICKENBACH
Finanz AG (aktuell 8'220’323 Aktien; 27.40%) und SCHMOLZ+BICKENBACH Beteiligungs GmbH (aktuell 1'710'538 Aktien; 5.70%) sowie die zu 100% von Dr. Gerold Büttiker gehaltene Gebuka AG (aktuell 1'560’000 Aktien; 5.20%) jeweils mit der Credit Suisse (handelnd auch für die übrigen Syndikatsbanken) Lock-Up Vereinbarungen abgeschlossen, die jeweils sämtliche von diesen Gesellschaften aktuell gehaltenen 22'606’891 Aktien (dies entspricht 75.36% des Aktienkapitals von SCHMOLZ+BICKENBACH) sowie die im Rahmen der Bezugsrechtsemission neu gezeichneten Aktien der SCHMOLZ+BICKENBACH umfassen und jeweils bis 180 Tage nach dem ersten Handelstag der im Rahmen der Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien, voraussichtlich bis am 8. Mai 2011, dauern würden.
Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung
28.Oktober 2010 - Bekanntgabe der definitiven Bedingungen der Kapitalerhöhung
28. Oktober 2010 - Ausserordentliche Generalversammlung
1. November 2010 - Beginn Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
1. November 2010 - Beginn Bezugsfrist
5. November 2010 - Ende Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
8. November 2010 - Ende Bezugsfrist, 12.00 Uhr MEZ
9. November 2010 - Erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange
11. November 2010 - Lieferung und Zahlung der neuen Namenaktien
Zuversichtlicher Ausblick
Die bereits anlässlich der Halbjahres-Medienkonferenz vom 2. September 2010 gemachten Aussagen über den guten Geschäftsgang im ersten Halbjahr werden durch den Geschäftsverlauf im 3. Quartal bestätigt. Die seit Jahresbeginn festgestellte Verbesserung der Auftragssituation hält in allen Produktions-, Verarbeitungs- und Distributionsbetrieben des Konzerns an. Die Kapazitäten sind über mehrere Monate ausgelastet. Der Produktmix und damit die Erlösstruktur haben sich weiter verbessert. Mit der erfolgreich verlaufenen Restrukturierung konnten die Kosten nachhaltig um EUR 80 Mio. gesenkt werden. Das Management sieht auf Basis der ersten Gespräche mit Großverbrauchern für das Geschäftsjahr 2011 eine sich weiter verbessernde Ergebnisentwicklung.
• Geplante Kapitalerhöhung von CHF 297.22 Mio. (EUR 220 Mio.) wird von einem Bankenkonsortium garantiert und führt zur weiteren Stärkung der Bilanz und zu einer deutlichen Erhöhung des Anteils der Publikumsaktionäre
• Internationales Bankenkonsortium sichert Kreditfinanzierung mit einem Volumen von insgesamt EUR 825 Mio. zusätzlich zu den bestehenden Finanzierungszusagen von EUR 342 Mio. bis Ende 2012 zu
• Schweizerische Übernahmekommission macht den Weg frei für die Beteiligung der Hauptaktionäre an der Kapitalerhöhung
Emmenbrücke, Düsseldorf, (. .) Oktober 2010 ? Die an der SIX Swiss Exchange kotierte SCHMOLZ+BICKENBACH AG (SIX: STLN), ein weltweit führendes Unternehmen für Spezialstähle (u.a. Werkzeugstahl, rostfreie Langstähle und Edelbaustahl), stellt ihre Finanzierung nach dem erfolgreichen operativen Turnaround auf eine neue und stabile Basis. Vor dem Hintergrund der guten Erholung der Nachfrage für SCHMOLZ+BICKENBACH-Produkte, den positiven Finanzzahlen für das erste Halbjahr 2010 sowie eines positiven Ausblicks plant SCHMOLZ+BICKENBACH zur weiteren Stärkung der Eigenkapitalbasis und zur teilweisen Rückführung von Krediten eine Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein Bankensyndikat hat sich verpflichtet, sämtliche neuen Aktien, die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung ausgegeben werden, zu zeichnen und zu liberieren. Dem Unternehmen werden dadurch CHF 297.22 Mio. (EUR 220 Mio.) zufliessen.
Durch die Kapitalerhöhung wird sich die Gesellschaft dem Publikum weiter öffnen: es wird erwartet, dass sich der Anteil der Publikumsaktionäre an der SCHMOLZ+BICKENBACH von derzeit rund 25% auf über 40%
erhöhen wird. Das Unternehmen hat zudem mit einem internationalen Bankenkonsortium eine Grundsatzvereinbarung über die Kreditfinanzierung ihrer Geschäftsaktivitäten im Umfang von insgesamt EUR 825 Mio. bis Ende 2012 abgeschlossen. Diese ergänzt die bestehenden Finanzierungszusagen über EUR 342 Mio. Nach Vollzug der Kapitalerhöhung ist die Finanzierung des Konzerns bis Ende 2012 gesichert. Die schweizerische Übernahmekommission als zuständige Regulierungsbehörde hat bestätigt, dass die Hauptaktionäre der Gesellschaft im Zusammenhang mit der von der Gesellschaft geplanten ordentlichen Kapitalerhöhung keiner Angebotspflicht unterliegen. Die Gesellschaft geht deshalb davon aus, dass die Hauptaktionäre dem Antrag des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung zustimmen werden.
Der Emissionserlös aus der geplanten Kapitalerhöhung von CHF 297.22 Mio. (EUR 220 Mio.) soll zur teilweisen Rückzahlung von bestehenden Kreditverbindlichkeiten verwendet werden und die finanzielle Flexibilität des Unternehmens verbessern. Die geplante Kapitalerhöhung wird von Credit Suisse als Global Coordinator sowie von der COMMERZBANK, The Royal Bank of Scotland und der WestLB AG als Joint Bookrunners fest übernommen. Die zugesagten, noch der Genehmigung durch die zuständigen EU-Behörden unterliegenden Bürgschaften der Bundesrepublik Deutschland und des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen sowie der zugesagte Direktkredit der Kreditanstalt für Wiederaufbau sind nicht Teil des neuen Finanzierungskonzeptes. Sie bleiben unabhängig davon bis auf weiteres bestehen.
Es ist vorgesehen, dass der Verwaltungsrat am Tag vor der ausserordentlichen Generalversammlung, d.h. am 27. Oktober 2010, die definitiven Ausgabebedingungen der Kapitalerhöhung, insbesondere den Bezugspreis, das Bezugsrechtsverhältnis sowie die Anzahl neuer Aktien aufgrund der zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Marktbedingungen festlegt. Entsprechend dieser Ausgabebedingungen wird der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Oktober 2010 die Kapitalerhöhung und eventuell eine vorherige Nennwertherabsetzung der Aktien zur Beschlussfassung unterbreiten.
Aufgrund der positiven Stellungnahme der Übernahmekommission geht die Gesellschaft davon aus, dass die SCHMOLZ+BICKENBACH KG, welche indirekt eine Beteiligung von gegenwärtig 70.16% an SCHMOLZ+BICKENBACH hält, dem Antrag des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung zustimmen und an der Kapitalerhöhung teilnehmen wird. Dabei würden die entsprechenden SCHMOLZ+BICKENBACH-Gesellschaften Bezugsrechte verkaufen und den daraus resultierenden Erlös zur Zeichnung neuer Aktien verwenden. Ferner beabsichtigt die Gebuka AG, ihre Bezugsrechte so auszuüben, dass sie auch nach durchgeführter Kapitalerhöhung 5% an der SCHMOLZ+BICKENBACH hält.
Des Weiteren haben die SCHMOLZ+BICKENBACH, die aktuell keine eigenen Aktien hält, sowie die von der SCHMOLZ+BICKENBACH KG indirekt kontrollierten SCHMOLZ+BICKENBACH Holding AG (aktuell 11'116'030 Aktien der SCHMOLZ+BICKENBACH; 37.06% der Aktien und Aktienstimmrechte), SCHMOLZ+BICKENBACH
Finanz AG (aktuell 8'220’323 Aktien; 27.40%) und SCHMOLZ+BICKENBACH Beteiligungs GmbH (aktuell 1'710'538 Aktien; 5.70%) sowie die zu 100% von Dr. Gerold Büttiker gehaltene Gebuka AG (aktuell 1'560’000 Aktien; 5.20%) jeweils mit der Credit Suisse (handelnd auch für die übrigen Syndikatsbanken) Lock-Up Vereinbarungen abgeschlossen, die jeweils sämtliche von diesen Gesellschaften aktuell gehaltenen 22'606’891 Aktien (dies entspricht 75.36% des Aktienkapitals von SCHMOLZ+BICKENBACH) sowie die im Rahmen der Bezugsrechtsemission neu gezeichneten Aktien der SCHMOLZ+BICKENBACH umfassen und jeweils bis 180 Tage nach dem ersten Handelstag der im Rahmen der Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien, voraussichtlich bis am 8. Mai 2011, dauern würden.
Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung
28.Oktober 2010 - Bekanntgabe der definitiven Bedingungen der Kapitalerhöhung
28. Oktober 2010 - Ausserordentliche Generalversammlung
1. November 2010 - Beginn Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
1. November 2010 - Beginn Bezugsfrist
5. November 2010 - Ende Bezugsrechtshandel an SIX Swiss Exchange
8. November 2010 - Ende Bezugsfrist, 12.00 Uhr MEZ
9. November 2010 - Erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange
11. November 2010 - Lieferung und Zahlung der neuen Namenaktien
Zuversichtlicher Ausblick
Die bereits anlässlich der Halbjahres-Medienkonferenz vom 2. September 2010 gemachten Aussagen über den guten Geschäftsgang im ersten Halbjahr werden durch den Geschäftsverlauf im 3. Quartal bestätigt. Die seit Jahresbeginn festgestellte Verbesserung der Auftragssituation hält in allen Produktions-, Verarbeitungs- und Distributionsbetrieben des Konzerns an. Die Kapazitäten sind über mehrere Monate ausgelastet. Der Produktmix und damit die Erlösstruktur haben sich weiter verbessert. Mit der erfolgreich verlaufenen Restrukturierung konnten die Kosten nachhaltig um EUR 80 Mio. gesenkt werden. Das Management sieht auf Basis der ersten Gespräche mit Großverbrauchern für das Geschäftsjahr 2011 eine sich weiter verbessernde Ergebnisentwicklung.
